股权激励计划相关 - 2025年2月28日,公司股东批准将2023年股权激励计划下可发行股份数量增至1000万股,截至4月10日,该计划有6943442股未发行股份[195] 股东持股与投票权相关 - 约瑟夫·戴维持有公司约17.28%的流通普通股和约65.13%的流通投票权,其持有的股份可根据S - 1注册声明转售[198] - 因戴维先生控制公司超50%的总投票权,公司为纳斯达克规则下的“受控公司”,可选择不遵守部分公司治理规则[207] 普通股市场价格与发行相关 - 截至报告日期,公司普通股市场价格低于每股10美元,2024年12月31日,创始人股份对应的流通普通股无未偿还[199] - 2023年12月14日,公司与约克维尔签订SEPA,约克维尔承诺在36个月内购买至多1亿美元的普通股[200] - 此前根据SEPA注册声明,有114526股普通股(不包括成交时作为承诺费发行的6000股)可转售,截至报告日期已全部发行[203] - 2024年9月26日生效的注册声明注册了2500万股普通股供约克维尔转售,截至报告日期已发行6096797股[204] - SEPA规定,若约克维尔购买的普通股与其他已购股份合计超过当时流通普通股的9.99%,则无义务认购或收购[205] 认股权证协议法律相关 - 2020年12月22日的认股权证协议规定,相关诉讼应在纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院进行[209] - 认股权证协议的专属论坛条款可能限制投资者提起法律诉讼的权利和获得有利司法论坛的能力[213] 认股权证条款修订相关 - 至少50%当时流通在外适用认股权证持有人批准,认股权证条款可作不利持有人的修订[214,216,217] - 公开发行认股权证条款修改,消除歧义或纠正缺陷无需持有人同意,其他影响持有人利益的修改需至少50%当时流通在外公开发行认股权证持有人批准[216] 认股权证行使与赎回相关 - 截至年报日期,有9种认股权证待行使,包括230,000份公开发行认股权证(行使价575美元/股,2028年12月14日或赎回时到期)等[214] - 公开发行认股权证在特定条件下公司可按0.01美元/份赎回[215,218] - 公司可在公开发行认股权证可行使后至到期前赎回,若30个交易日内20个交易日标的A类普通股最后报告售价等于或超过18美元/股(调整后),赎回价0.01美元/份[218] - A类普通股从未交易价格超过18美元/股[218] - 公司无义务通知公开发行认股权证持有人可赎回,但决定赎回需提前至少30天邮寄通知[219] - 认股权证行使及公司可能获得的收益高度依赖A类普通股价格及行使价与股价价差[214] - 部分认股权证可现金或无现金方式行使,无现金行使公司不获现金[215] 市场风险披露相关 - 公司作为较小报告公司,关于市场风险的定量和定性披露项目不适用[444]
Banzai International(BNZI) - 2024 Q4 - Annual Report