管理层变动 - 孔令磊先生、劉恩宇先生、彭犇先生、馬麗娜女士、毛曉碧女士、鄧永玲女士於2024年2月9日獲委任為公司董事[10] - 黃佩茵女士於2024年2月15日辭任執行董事，梁玉麟先生、Devin Nijanthan CHANMUGAM先生、Wee Keng Hiong Tony先生於同日辭任獨立非執行董事[10] - 傅曼儀女士於2025年1月9日辭任授權代表及公司秘書，李安樂女士於同日獲委任[11] - 鄧永玲女士、毛曉碧女士、馬麗娜女士於2024年2月15日獲委任為審核委員會成員，梁玉麟先生等於同日離任[11] - 馬麗娜女士、毛曉碧女士、鄧永玲女士於2024年2月15日獲委任為薪酬委員會成員，Devin Nijanthan CHANMUGAM先生等於同日離任[14] - 劉恩宇先生、鄧永玲女士、馬麗娜女士於2024年2月15日獲委任為提名委員會成員，黃佩茵女士等於同日離任[14] - 孔令磊先生、鄧永玲女士、毛曉碧女士於2024年2月15日獲委任為法律合規委員會成員，溫雪儀女士於同日辭任主席[15] - 温雪仪女士51岁，2015年8月21日获委任为执行董事及高级运营总监，2024年2月15日辞任法律合规委员会主席，有约20年餐饮行业经验[102][103] - 孔令雷先生37岁，2024年2月9日获委任为执行董事，2月15日获委任为首席执行官及法律合规委员会主席，有丰富餐饮及传媒行业经验[104] - 孔令磊于2024年2月9日获委任为公司执行董事，2月15日获委任为行政总裁及法律合规委员会主席[105] - 刘恩宇于2024年2月9日获委任为非执行董事及董事会主席，2月15日获委任为提名委员会主席[106][107] - 彭犇于2024年2月9日获委任为非执行董事，持有中军集团股份有限公司51%权益[108][109] - 马丽娜于2024年2月9日获委任为独立非执行董事，2月15日获委任为薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委员会成员[110][111] - 毛晓碧于2024年2月9日获委任为独立非执行董事，2月15日获委任为审核委员会、薪酬委员会及法律合规委员会成员[112] - 黄佩茵于2024年2月9日辞任董事会主席，2月15日不再担任CEO [121][124] - 刘恩宇于2024年2月9日被任命为董事会主席，孔令磊于2月15日被任命为CEO [121][124] - Devin Nijanthan Chanmugam先生等三人于2024年2月15日辞任独立非执行董事；邓永玲女士等三人于2月9日获委任为独立非执行董事[153][156] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司收入244,604千港元，较2023年的278,542千港元有所下降[22] - 2024年除税前亏损6,312千港元，2023年为9,453千港元[22] - 2024年公司拥有人应占年度亏损及全面开支总额6,667千港元，2023年为1,923千港元[22] - 2024财年收入约2.446亿港元，较2023年减少约3390万港元或12.2%[49][53] - 2024财年所用原材料及耗材约6440万港元，占收入约26.3%[50][54] - 2024财年员工成本约9740万港元，较2023年减少约580万港元[51][55] - 2024财年物业租金及相关开支约2460万港元，较2023年增加约130万港元[52][56] - 2024财年公司拥有人应占亏损约660万港元，较2023年增加约480万港元[57][63] - 2024年12月31日公司净流动负债约2900万港元，2023年为4160万港元[58][64] - 截至2024年12月31日止年度集团净亏损850万港元，流动负债净额为2900万港元，负债净额为1520万港元[77][82] 各条业务线表现 - 2024年公司成功运营六家品牌餐厅，业务因旅游恢复有所改善[41] - 2024年公司五家餐厅获米其林一星，三家餐厅位列亚洲50佳餐厅[42] - 地标广场的泰式餐厅Mak Mak因业主改造商场餐饮项目而关闭，Duddell's机场分店全年生意好[43] - 2024财年公司经营六家品牌餐厅，包括“都爹利会馆”“Andō”等[45] - 2024财年五家餐厅获米其林一星，三家餐厅位列“亚洲50大最佳餐厅”[46] - 2024年“Mak Mak”和“22 Ships”餐厅分别于9月和8月关闭[49][53] 管理层讨论和指引 - 公司目标是打造多品牌高端餐厅，今年打造高端湘菜品牌并在大陆多地开分店，将香港米其林餐厅推广至大陆省会城市[29] - 公司将持续审查和调整业务战略，跟踪市场变化以确保可持续性 [129] - 公司拟继续按上述方式应用配售I及配售II所得款项，预计于2025年12月31日前悉数动用[99][100] 其他重要内容 - 公司核數師為香港立信德豪會計師事務所有限公司，位於香港干諾道中111號永安中心25樓[17] - 公司有關香港法律的法律顧問為張岱樞律師事務所，位於香港告士打道56號29樓[17] - 公司价值观是以让生活更美好为宗旨，提供卓越、诚信、稳定、灵活的服务[31] - 2024年2月26日公司建议股份合并，每2股每股面值0.01港元的现有股份合并为1股每股面值0.02港元的合并股份，每手买卖单位由10,000股现有股份改为20,000股合并股份[65] - 2024年3月21日股份合并获股东批准，3月25日生效，生效后已发行股份总数由1,159,780,000股调整至579,890,000股[66][72] - 2024年12月31日集团无已抵押存款和资产，2023年为500万港元[69][74] - 2024年集团无重大外汇风险敞口，大部分交易以港元结算[68][73] - 董事会认为公司信贷风险不重大，集团与大量个人顾客交易，交易条款主要为现金及信用卡结算[70][75] - 2024年12月31日集团无有关物业、厂房及设备的资本承诺，2023年为无[78][83] - 2024年12月31日集团无重大或然负债，2023年为无[79][84] - 2020年9月24日完成配售I，所得款项总额及净额分别约为1380万港元和1320万港元[89][91] - 2020年9月7日集团与配售代理订立协议，以每股0.08港元价格配售最多171,910,000股，当日收市价为每股0.096港元[88][90] - 2021年5月25日公司与配售代理订立配售协议，最多配售1.3428亿股配售股份，配售价每股0.135港元，当日收市价每股0.149港元[95][96] - 配售II于2021年6月18日完成，所得款项总额约1810万港元，净额约1750万港元[97][98] - 配售I所得款项净额总计1320万港元，计划用于发展云端厨房业务及升级销售渠道（450万港元，占34.1%）、投资潜在饮食相关机遇（250万港元，占18.9%）、发展新餐饮分店（120万港元，占9.1%）、偿还贷款（500万港元，占37.9%）；截至2024年12月31日已使用1060万港元，未使用260万港元[93] - 配售II所得款项净额计划用于扩大精品咖啡服务（900万港元，占51.4%）、发展休闲餐饮业务（530万港元，占30.3%）、投资中国及海外食物科技投资机遇（320万港元，占18.3%）；截至2024年12月31日已使用1500万港元，未使用250万港元[99] - 董事会提呈集团截至2024年12月31日止年度年报的企业管治报告[117][122] - 公司企业管治常规基于GEM上市规则附录C1所载企业管治守则及报告[118][123] - 除偏离守则条文C.2.1和D.2.5外，公司在回顾年度遵守守则条文[119][124] - 自2024年2月15日起，公司主席和CEO角色分离，符合守则条文C.2.1 [126] - 截至2024年12月31日，集团未建立内部审计职能，拟聘请外部独立专业人员执行[127] - 公司通过可持续增长和发展为利益相关者创造价值，目的、价值观和战略详见“主席报告” [128] - 公司自2024年2月15日起将主席与行政总裁的角色进行区分[130] - 截至2024年12月31日止年度，集团尚未设立内部审核职能，将委任外部独立专业人士履行该职能[130] - 集团截至2024年12月31日止年度的流动负债净额为2900万港元，可能对持续经营能力产生重大疑虑[132][136] - 截至报告日期，董事会由七名董事组成，包括两名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事[140][142] - 2024年2月9日，孔令磊、刘恩宇、彭犇、邓永玲、毛晓碧、马丽娜获委任为董事；2月15日，黄佩茵、梁玉麟、Devin Nijanthan Chanmugam、Wee Keng Hiong Tony辞任董事[141][143] - 董事会成员具备专业资格、经验和行业知识，构成满足GEM上市规则要求，三分之一以上为独立非执行董事[144] - 董事长负责董事会领导和集团业务发展战略的整体企业管理，执行董事负责实施董事会制定的业务战略等[147] - 根据企业管治守则，董事长与行政总裁角色应分离，年内董事长黄佩茵负责集团整体财务事宜，日常运营由温雪仪等负责[148] - 董事会有三名独立非执行董事，超逾三分之一成员为独立非执行董事[149] - 公司采纳董事会多元化政策，设定董事会成员组合时从多方面考虑多元化，以用人唯才为原则[161][162][164] - 董事会多元化政策以董事会达至性别均等为最终目标[166][169] - 2024年，提名委员会审核了董事会的结构、人数和多样性，确保其组成符合GEM上市规则[167][169] - 公司每年在企业管治报告中披露董事会组成，提名委员会监察董事会多元化政策执行[168][169] - 截至2024年12月31日，按多元化范畴对董事会组成进行分析[168][170] - 董事会成员在性别、年龄、职位等方面具有显著多元化，包括2名执行董事、2名非执行董事和3名独立非执行董事[171] - 截至2024年12月31日，全体雇员（含高级管理层）中女性占41.0%，男性占59.0%，公司认为坚持了性别平等原则[175] - 公司组织章程细则规定，每届股东大会上三分之一董事（人数非3倍数时为最接近但不少于三分之一的人数）轮席退任，每名董事至少每三年在股东大会上告退[178] - 独立非执行董事与公司订立为期三年的委任书，可续聘，任一方提前一个月书面通知可终止[179] - 新委任董事获全面、正式及特为其设的就任须知，截至2024年12月31日董事参与持续专业发展并提供培训记录[182] - 执行、非执行和独立非执行董事在2024年均参与类型为出席内部活动和阅读资料、内容为公司业务和法规准则的持续专业发展[183] - 董事会每年至少召开四次会议，约每季度一次，2024年召开了四次会议[184][186] - 定期董事会会议文件至少提前三天发送给董事，会议至少提前14天通知[185][187] - 公司秘书保存董事会会议记录，供董事查阅[187] - 组织章程规定，董事在与其或其关联方有重大利益的交易审批会议中应弃权且不计入法定人数[188] - 2024年公司举行四次董事会会议，审议集团交易、中期及全年业绩[190] - 定期董事会会议文件需在会议前至少3天送交各董事[190] - 定期董事会会议应至少提前14天发出通知[190] - 2024年温雪仪女士出席股东大会3/3次、董事会4/4次[193] - 2024年孔令磊先生出席股东大会3/3次、董事会3/3次、法律合规委员会1/1次[193] - 2024年刘恩宇先生出席股东大会3/3次、董事会3/3次、提名委员会1/1次[193] - 2024年马丽娜女士出席股东大会3/3次、董事会3/3次、审核委员会2/2次、薪酬委员会1/1次、提名委员会1/1次[193] - 2024年毛晓碧女士出席股东大会3/3次、董事会3/3次、审核委员会2/2次、薪酬委员会1/1次、法律合规委员会1/1次[193] - 2024年邓永玲女士出席股东大会3/3次、董事会3/3次、审核委员会2/2次、薪酬委员会1/1次、提名委员会1/1次、法律合规委员会1/1次[193] - 董事会成立审核、薪酬、提名、法律合规四个委员会，各委员会有书面职权范围[196][200]