股份发售基本信息 - 公司拟通过经理方发售普通股，最高总发行价为5000万美元[21] - 经理方作为销售代理销售股份的佣金为总销售价格的3.0%[28] 股份销售结算安排 - 股份销售结算时间为销售日后的第一个交易日上午10点（纽约时间）[30] - 公司需在结算日前的交易日或之前将股份电子转移至经理方指定账户[30] 经理方报告义务 - 经理方需在每日交易结束后向公司提供书面确认，说明当日销售股份数量、总销售收益、净收益及应支付的佣金[29] 公司发售责任与限制 - 公司发行和销售股份的数量和总销售价格需符合协议规定的限制，此为公司的唯一责任[21] 公司销售指示要求 - 公司需在满足一定条件的交易日，通过电话（并及时通过电子邮件确认）指示经理方进行销售[24] 股份发售暂停规定 - 公司和经理方均可随时暂停股份发售，但不影响此前已售股份的相关义务[26] 经理方销售方式规定 - 经理方销售股份的方式需符合法律规定，部分销售方式需获得公司事先书面批准[27] 公司未交付股份赔偿责任 - 若公司未按约定交付股份，需赔偿经理方损失并支付相应佣金[30] 公司及子公司股权与存续情况 - 公司直接或间接拥有各子公司全部资本股票或其他股权，无任何留置权[36] - 公司及子公司依法成立、有效存续且信誉良好，有开展业务的权力和授权[38] 公司协议权力与授权 - 公司有订立和完成协议交易及履行义务的权力和授权，协议已获必要授权并有效签署[39] 公司协议执行合规情况 - 公司执行、交付和履行协议等行为无冲突，除非不会导致重大不利影响[41] 公司协议执行批准要求 - 公司执行协议需获得必要批准，包括向交易市场申请上市等[42] 股份授权与发行情况 - 股份已获适当授权，发行和支付后将合法有效发行，无公司施加的留置权[43] 公司资本结构与发行要求 - 公司资本结构如SEC报告所述，发行股份无需额外批准或授权[45] 公司注册声明合规情况 - 公司符合使用Form S - 3的要求，注册声明有效且符合相关规定[47] 公司发行人资格情况 - 公司在特定时间不是不合资格发行人[49] 公司报告提交与合规情况 - 公司已及时提交过去两年内根据相关法律要求的所有报告，报告符合规定且无虚假陈述[53] 公司财务报表情况 - 公司财务报表符合美国公认会计原则，能公允反映财务状况、经营成果和现金流量[54] 公司重大不利影响情况 - 自最新审计财报日期后，无重大不利影响事件，未产生重大负债，未改变会计方法等[54] 公司诉讼情况 - 除SEC报告披露外，无未决或威胁性诉讼会产生重大不利影响[56] 公司劳资关系情况 - 公司无可能产生重大不利影响的劳资纠纷，员工关系良好[57] 公司及子公司法规遵守情况 - 公司及子公司遵守各项法律法规，未违约或违规，除非不产生重大不利影响[58][59] 公司及子公司环境法律遵守情况 - 公司及子公司遵守环境法律，获得必要许可并符合相关条件[60] 公司及子公司许可证情况 - 公司及子公司拥有开展业务所需的所有重要许可证，未收到相关撤销或修改通知[61] 公司及子公司资产产权情况 - 公司及子公司对重要资产拥有良好可销售产权，租赁物业的租约有效且合规[62] 公司及子公司知识产权情况 - 公司及子公司拥有或有权使用开展业务所需的知识产权，未来两年无到期等风险[64] 公司及子公司费用支付情况 - 除向经理支付款项外，公司及子公司无需就协议交易支付经纪或介绍费[69] 公司债务定义 - 公司债务定义中，借款负债或欠款超50,000美元（贸易应付账款除外）、担保等或租赁付款现值超50,000美元算入[76] 公司及子公司数据隐私和安全法规遵守情况 - 公司及子公司过去三年一直遵守所有适用的数据隐私和安全法律及法规[87] 公司及子公司银行证券持有情况 - 公司及子公司无人持有银行或受《银行控股公司法》监管实体5%或以上有表决权证券类别流通股[90] - 公司及子公司无人持有银行或受《银行控股公司法》监管实体25%或以上总股本[90] 公司关联关系情况 - 公司的高级管理人员、董事或5%或以上大股东与FINRA成员公司无关联（注册声明等文件另有说明除外）[92] 股份上市与交易情况 - 普通股在交易市场上市，发行股份不违反交易市场规则[73] 公司反收购条款情况 - 公司已采取必要行动使反收购条款不适用于股份[74] 公司财务状况与偿债能力 - 基于公司目前合并财务状况，资产可偿债且现金流充足[75][76] 公司及子公司税务情况 - 公司及子公司已提交所有税务申报并支付相关税款[77] 公司会计事务所意见 - 公司会计事务所将对下一份10 - K表格年度报告中的财务报表发表意见[80] 公司招股说明书及文件要求 - 公司需在规定时间内按经理要求的形式完成招股说明书及补充文件，并向委员会提交[93][94] - 公司应及时告知经理招股说明书等文件的提交、生效情况及委员会的相关要求[94] - 若发生特定后续事件，公司需通知经理、修正文件并提供补充文件[94] 公司收益报表提供要求 - 公司应尽快向股东和经理提供符合规定的收益报表[98] 公司文件提供与费用承担 - 公司在经理要求时应免费提供注册声明等文件，并承担发行文件的印刷费用[98] 公司销售通知交付时间要求 - 公司在至少1个交易日（特定情况为2个交易日）前不得交付销售通知，除非符合特定条件[101] 公司市场操纵限制 - 协议终止前，公司不得进行市场操纵行为[103] 公司证明文件提供要求 - 公司在特定日期需向经理提供证明文件，证明相关声明的真实性和正确性[104] 公司律师意见与保证声明提供要求 - 公司需在每个代表日期后的5个交易日内向经理提供公司律师的书面意见和负面保证声明[106] 公司审计师安慰函提供要求 - 公司需在每个代表日期后的5个交易日内让审计师向经理提供安慰函[107][108] 公司尽职调查费用报销 - 公司每次尽职调查需向经理报销顾问费用，最高为每次5000美元[109] 公司信息披露要求 - 公司需在年报、季报披露通过经理出售的股份数量、净收益和补偿费用，必要时更频繁披露[111] 公司协议费用支付 - 公司同意支付协议履行相关费用，经理顾问合理费用不超50000美元，在执行时间支付[121] 经理义务条件 - 经理义务条件包括公司陈述与保证准确、履行义务及满足额外条件[121] 公司招股说明书补充文件提交要求 - 公司需按规则424要求提交招股说明书补充文件[121] 公司文件提供要求 - 公司需按协议要求提供意见、高管证明、会计师“安慰”信等文件[122][123][124] 公司重大不利事件情况 - 自相关文件披露信息日期起，无重大不利事件[126] 公司备案费用支付要求 - 公司需在规定时间支付股份相关的委员会备案费用[127] 协议条款与安排合规情况 - FINRA未对协议条款和安排提出异议[128] 股份上市与交易证明提供 - 股份已在交易市场上市、获准入市和授权交易，并向经理提供证明[128] 公司协议终止权力 - 公司有权提前10个工作日书面通知终止协议中有关股份购买要约征集的条款[138] 经理方协议终止权力 - 经理方有权自行决定随时书面通知终止协议中有关股份购买要约征集的条款[140] 协议有效期与终止方式 - 协议将持续有效，直至按上述条款终止或双方达成一致终止[141] 协议终止生效与结算 - 协议终止通知指定日期生效，若在股份销售结算日前终止，股份销售按协议第2(b)条结算[142] 协议声明效力 - 公司和经理方的协议、陈述、保证、赔偿等声明不受调查影响，在股份交付和付款后仍有效[143] 协议取代情况 - 协议取代公司和经理方此前所有相关协议和理解，但特定日期修订的信函协议继续有效，冲突时以本协议为准[148] 协议条款修改要求 - 协议任何条款的放弃、修改、补充或修订需公司和经理方签署书面文件[149] 协议法律管辖与诉讼地 - 协议受纽约州法律管辖，相关法律诉讼在纽约最高法院或美国纽约南区联邦地方法院进行[150] 协议诉讼费用承担 - 若一方提起诉讼执行协议条款，胜诉方的合理律师费等费用由另一方承担[151] 公司陪审团审判权放弃 - 公司不可撤销地放弃与协议相关法律程序的陪审团审判权[152] Aptevo Therapeutics公司信息 - Aptevo Therapeutics公司首席执行官为Marvin L. White[155] - Aptevo Therapeutics公司地址为2401 4th Avenue, Suite 1050, Seattle, WA 98121[155] Roth Capital Partners公司信息 - Roth Capital Partners公司总裁兼投资银行主管为Aaron M. Gurewitz[156] - Roth Capital Partners公司地址为888 San Clemente Drive, Suite 400, Newport Beach, CA 92660[156]