债券发行与认购 - 公司将向买方出售初始债券，本金总额为2.1亿美元，购买价格为初始认购金额的95%[4] - 公司可向买方出售额外债券，额外认购金额最高为1.05亿美元，购买价格为额外认购金额的95%[4] - 买方可选购买额外债券，未承诺认购金额最高为2.1亿美元，购买价格为所选本金金额的95%[4] - 额外认购金额部分，公司在初始交割日期后365天内，最多可向买方出售5250万美元的额外债券[11] - 额外认购金额下的额外债券总面值不得超过1.05亿美元[11] - 公司就额外认购金额向买方购买额外债券的要约仅限两次[11] - 买方购买额外认购金额下额外债券的义务在初始交割日期后的第366天终止[11] - 额外交割通知中，额外认购金额下发行的额外债券本金不得低于5000万美元[12] - 公司于2024年11月12日向买方发行原始面值2亿美元的可转换债券[39] 交割相关安排 - 初始交割将于满足条件后的第一个工作日上午10点（纽约时间）远程进行[9] - 买方需在初始交割日和额外交割日，将相应购买价格（扣除费用）交付至公司指定银行账户[14][15] 买方相关限制 - 买方不是公司或其子公司10%以上普通股的“受益所有人”[26] - 买方无意因交易公开披露其获得超过19.999%已发行普通股或投票权[28] 公司合规与状况 - 公司若连续30个交易日未能维持每股1.00美元的最低收盘出价，可能导致普通股被摘牌或暂停交易[36] - 过去两年公司已及时向美国证券交易委员会提交所有报告等文件[43] - 自最近一次Form10 - K中经审计财务报表日期以来，公司及子公司无重大不利影响[45] - 过去一年普通股在主要市场上市，交易未被暂停，未收到相关暂停或摘牌通知[47] - 公司及子公司无违反美国反海外腐败法或其他适用反贿赂、反腐败法律的情况[49] - 除SEC文件披露外，公司或子公司股份无优先购买权等类似权利或留置权[53] - 公司及子公司除在SEC文件披露外无重大未偿债务证券等债务相关协议[56] - 除SEC文件披露外，无对公司或子公司等有重大不利影响的诉讼等情况[57] - 公司及子公司对不动产和动产拥有良好所有权或租赁权益，无重大留置权[59][60] - 公司及子公司拥有开展业务所需的知识产权权利或许可，无重大侵权等问题[61] - 公司及子公司在环保方面基本合规，取得必要许可并遵守相关条款[62] - 公司及子公司按时提交税务申报、缴纳税款，预留足够税款准备金，无重大未缴税款[64] - 公司及子公司维持有效的财务报告内部控制和披露控制程序[65] - 公司不是投资公司，出售证券后也不会成为投资公司[66] - 公司及子公司有合理的保险安排[68] - 公司符合使用Form S - 3的条件，不是壳公司，无制裁相关问题，披露信息真实准确[70][71][72][74] - 过去五年公司及其子公司未与受制裁的个人、国家或地区进行交易[91] 公司股本情况 - 截至2025年3月31日，公司授权股本包括15亿股普通股和500万股优先股[50] - 截至2025年3月31日，9.77350335亿股普通股（不包括库存股）已发行并流通[50] - 截至2025年3月31日，公司已预留3.29510156亿股普通股用于向非买方发行[50] 文件提交与登记 - 公司已向买方提供或在EDGAR上提交公司章程和细则等文件副本[54] - 初始注册声明于2022年6月8日自动生效且目前仍有效，文件编号为333 - 265488[82] - 公司需在协议执行后的第一个工作日向美国证券交易委员会提交与交易相关的当前报告[83] - 公司需在认股权证发行后的第一个工作日为买方登记可注册证券以供转售[84] 资金用途与费用 - 初始交割日发行的初始债券所得款项部分用于偿还6000万美元本金及相关利息、溢价和其他债务[91] - 公司需向买方支付一次性尽职调查和结构设计费25000美元，该费用已收到[94] - 公司对交易文件谈判和准备相关的自付法律费用报销义务不超过30万美元，并在初始交割日或2025年5月12日较早者支付[94] 信息披露 - 若公司未经买方书面同意提供机密信息，若买方授权交付，需在约定日期或收到信息后第7个日历日公开披露；若未授权，需在买方收到信息后的第一个工作日公开披露[96] - 公司有权在符合初始披露且符合适用法律要求的情况下，无需买方事先批准发布新闻稿或进行公开披露[98] 证券销售合规 - 公司需在交割日或发行日采取行动，使债券和认股权证符合美国各州适用证券或“蓝天法”的销售豁免或资格要求[89] 认股权证相关 - 公司董事会需预留3150万普通股用于认股权证行权[99] 子公司相关规定 - 新子公司成立或子公司状态变更后30天内，公司需使其执行相关协议并提供资料[105] - 公司及子公司需在收到应收账款收益3个工作日内存入指定账户[106] - 收购非排除性不动产或签订特定租赁协议后60天内，公司需执行并交付相关抵押文件[107] - 收购不动产或签订租赁协议后5天内，公司需书面通知担保代理并提供详情[107] - 排除性财产包括公允价值低于200万美元的不动产等[115] - 额外税收抵免融资的总本金金额上限为2000万美元[115] - 排除性证券包括非美国子公司超过65%的有表决权股权等[117] - 排除性子公司包括不重要子公司、项目子公司等[118] - 公司及子公司需按担保代理要求履行相关行为和交付文件[108] - 非重要子公司的营收不超过公司及子公司合并营收的2.5%，总资产不超过公司及子公司合并总资产的2.5%，且所有非重要子公司的营收总和不超过公司及子公司合并营收的5%，总资产总和不超过公司及子公司合并总资产的5%[122] - 公司可将子公司指定为非重要子公司，但指定后不得发生违约事件，且子公司不得因债务对发行方资产有追索权，指定构成公司及其子公司的投资，初始交割日前不得指定[133] - 非重要子公司可重新指定为子公司，但重新指定后不得再指定为非重要子公司，重新指定构成承担当时子公司的债务和留置权[134] - 非重要子公司和排除子公司不得拥有对公司及子公司业务重要的知识产权、许可证和发行方的股权权益[135] - 非重要子公司和排除子公司不得直接或间接拥有公司、担保人或股权已质押子公司的股权证券或对其资产持有留置权[136] - 截至文件日期，Plug Power Holding Inc.等16家子公司被指定为非重要子公司[140] 交易条件与义务 - 公司向买方发行和出售债券的义务，需满足买方签署交易文件、交付购买价款、买方陈述和保证真实准确等条件，这些条件公司可自行决定放弃[146] - 买方购买债券和认股权证的义务，初始交割时公司需向买方正式签署并交付本金对应初始认购金额的债券[149] 文件交付要求 - 最终更新的完善证书需至少在初始交割日期前5个工作日交付给担保代理[150][167] - 公司需在初始交割日期前10天内提供公司和担保人的注册及存续证明[154][173] - 担保代理需收到财产和责任保险证书，并提前30天收到保单终止书面通知（因未付款终止提前10天）[163] - 公司需交付与佐治亚州伍德拜恩商业大道291号租赁物业相关的文件以设立优先担保权益[151] - 公司需交付与印第安纳州拉斐特老州道9701号等自有物业相关的文件以设立优先担保权益[169] - 公司需交付与纽约州斯林格兰兹维斯塔大道125号等租赁物业相关的文件以设立优先担保权益[169] - 公司需为价值200万美元及以上设备或库存所在地点提供房东访问和豁免协议[169] - 公司需交付与额外认购金额或未承诺认购金额对应的债券及认股权证[166] 交割前提条件 - 股份授权事件需在每次额外交割日期前发生[168] - 自2024年12月31日起，不得发生导致重大不利影响或违约事件的情况[160] - 股权条件需满足，包括注册声明生效、公司向SEC提交报告等[176] - 公司需获得证券销售所需的政府、监管或第三方同意和批准[177] - 自2024年12月31日起，不得发生导致重大不利影响或违约事件的情况[178] 协议终止 - 若初始交割在2025年5月12日或之前未发生，买卖双方有权终止协议[185] 抵押代理相关 - 各担保方指定YA II PN,Ltd.为抵押代理，行使相关权力和职责[186] - 抵押代理可通过代理人等执行职责，按要求持有人指示行事[188] - 抵押代理有限责任，仅对自身重大过失或故意不当行为负责[189] - 买方按比例持有债券本金对抵押代理及其相关人员进行赔偿[192] - 抵押代理提前30天书面通知可辞职，需指定继任抵押代理[193] 法律适用与管辖 - 本协议受纽约州法律管辖，公司同意纽约州法院的非专属管辖权[198]