股权结构与股东控制 - 贝塔斯曼持有公司77.8%的流通B类普通股和57.0%的流通A类普通股，约占公司流通股本的67.1%和75.8%的投票权，与埃斯特维斯家族共同控制需股东批准的所有事项[55] - 截至年报日期，贝塔斯曼持有公司77.8%的B类流通股和57.0%的A类流通股，合计约占公司流通股本的67.1%和投票权的75.8%，与埃斯特维斯家族共同控制所有需股东批准的事项[239] - 若B类普通股占公司流通普通股的15%，B类普通股的实益拥有人将共同控制公司流通普通股63.8%的投票权[239] - 若B类普通股在任何时候占公司已发行股本总数的比例低于10%，届时已发行的B类普通股将自动转换为A类普通股[239] 业务审批与监管情况 - 截至2024年5月9日，教育部有206份新课程或增加医学座位数量的申请正在分析中，其中11项程序已根据法院判决暂停，共有195项程序待审查[58] 市场与竞争风险 - 公司A类普通股的活跃交易市场可能无法持续，若无法维持，投资者可能无法转售股份，公司未来筹集资金的能力可能受损[55] - 公司继续教育部门的研究生课程竞争加剧，可能导致学费定价压力、销售周期变长、市场份额下降，影响公司收入和运营结果[56] - 公司面临来自公共和私立高等教育机构的竞争，若竞争加剧或无法有效竞争，可能失去市场份额和盈利能力[46][53] 行业政策与法规影响 - 巴西本科医学课程扩张受“更多医生”计划限制，2018年曾发布五年暂停令，2023年撤销[57] - 巴西的经济、政治、监管等因素可能影响公司现金流、收入、扩张战略和市场需求[48][50] - 公司收入高度集中在医学课程和健康科学项目的学费上，相关不利因素可能导致需求下降[50] - 教育行业政策变化可能影响公司，如政府增加公立教育投资、重新分配资源、实施平权录取政策等[64] - FIES项目规则变化、付款延迟或终止可能影响公司现金流、运营结果、收入和学生数量[65][66][67] - 2023年12月20日批准的宪法修正案提议用新税替代PIS和COFINS等税，2025年1月16日引入IBS、CBS和IS[68] - CBS取代PIS和COFINS，参与PROUNI项目的教育机构CBS税率为零；IBS取代ISS，教育行业适用税率降低60%，参考百分比为17.7%，当前平均ISS税率为3%[69][70] - 2024年12月27日颁布法律，自2025年1月1日起在巴西实施OECD支柱二全球最低税，跨国集团最低有效税率为15%[72][73] - 公司参与PROUNI项目可享受联邦税收豁免，若不符合要求或法律变化，可能失去豁免并影响业务和财务状况[78][79][80] - 巴西联邦宪法赋予图书生产、销售和转售活动税收豁免，税收改革确保IBS适用该豁免，补充法将CBS纳入豁免范围[82][83] - 教育法规的变化，如撤销私立教育机构认证、控制学费等，可能对公司产生不利影响[112] 运营与管理风险 - 公司可能无法保证以有利条件识别或收购合适的医学教育机构，整合收购公司可能面临挑战[50] - 公司可能需要额外资金来继续扩张战略，若无法获得足够融资，增长战略可能受到不利影响[50] - 公司可能因校园内的意外事件、人员行为、基础设施问题等承担责任，影响形象和运营结果[86][87][88] - 公司依赖的供应商若有不当行为，公司可能承担责任，影响业务、运营结果和声誉[89] - 公司受巴西和美国的反腐败、反贿赂和反洗钱法律法规约束[90] - 违反反洗钱、反贿赂、反腐败等法律法规可能面临刑事、行政和民事诉讼，以及高额罚款和处罚[93] - 环境违规可能导致行政制裁，罚款从50雷亚尔到5亿雷亚尔不等，还可能导致许可证吊销和活动暂停[97] - 巴西联邦法律规定，使用未认领尸体用于教育和科学目的的医疗机构需遵守相关规定，违规将面临行政、民事、刑事处罚和声誉损害[99] - 若MEC认定违规构成对学生或公共利益的紧迫风险或威胁，可能对教育机构采取暂停招生、课程等措施[103] - 若MEC认定存在行政违规，SERES可能对教育机构采取停课、干预等处罚措施[104] - 公司及其子公司可能因法院强制招生而无意超过MEC授权的招生限制，导致监管处罚和声誉损害[105] - 公司无法保证未来能遵守教育法规，维持授权、招生和认证的有效性，否则可能影响财务状况和经营成果[110] - 公司无法保证获得MEC的认证或重新认证，以及课程的授权或重新授权，否则可能影响财务状况和经营成果[111] - 若公司和学生的MEC评估评级下降，可能导致招生减少和声誉受损，影响财务状况和经营成果[114] - 公司面临巴西消费者保护机构、检察官等的调查和处罚，可能需支付赔偿、签订行为调整协议等[118][119] - 公司可能面临学生的法律诉讼，即使败诉也会带来负面影响，影响运营和财务状况[120] - 公司若未及时获得或维持房地产或建设项目的许可证，可能面临罚款、拆除、关闭校区等处罚[122][123] - 公司在提供高质量客户体验方面面临挑战，包括师资、设施、数字平台等问题，可能影响学生满意度和留存率[125][127][128] - 公司扩张可能面临管理、人员、系统等方面的挑战，影响业务和财务状况[130] - 公司依赖关键人员，若无法留住或吸引他们，可能对业务产生重大不利影响[131] - 公司需不断更新软件和系统，管理第三方关系，可能导致成本增加和执行问题[135] - 公司在收购医疗高等教育机构和健康科技公司时面临挑战，包括识别、整合和管理等方面[136][137] - 截至年报日期，公司已完全整合26项收购业务，正在整合8家公司的业务[138] - 公司面临网络攻击和数据保护风险，若未能防范或检测到攻击，可能导致声誉受损和业务损失[139] - 公司信息系统故障可能导致服务中断、销售下降、成本增加等不良后果，还面临系统被非法访问的风险[143] - 若违反《互联网法》，公司可能会受到制裁和处罚[144] - 依赖第三方数据中心服务提供商，其设施出现问题可能导致平台服务长时间中断[145] - 违反数据隐私法规会损害公司品牌声誉，影响业务和财务状况[146] - 《通用个人数据保护法》（LGPD）于2021年8月1日全面生效，违反该法公司可能面临最高达营收2%（上限5000万雷亚尔）的一次性罚款等多种处罚[147][148] - 公司医疗实践解决方案业务面临扩张、监管、运营等多方面风险[152][153][154] - 公司品牌维护和提升对业务至关重要，若失败可能影响招生和销售[155] - 若未能有效维持财务报告内部控制，公司可能无法准确报告业绩、面临监管制裁等[156][157] - 教育项目和医疗实践解决方案客户数量减少会影响公司经营业绩[158] - 学费或许可证订阅费支付延迟或违约增加会影响公司收入和现金流，2022 - 2024年预期信用损失费用占营收的比例分别为1.8%、2.6%和1.8%[159] - 法律、仲裁或行政程序不利决策可能损害公司声誉、影响经营业绩和A类普通股价格[160] - 有机增长战略中开设和管理新校区遇困难、未及时获监管授权和认证，可能对公司业务产生不利影响[161] - 未达成ESG承诺或未遵守相关规则法规，可能对公司业务、财务状况、声誉和经营业绩产生重大不利影响[165] - 控股公司结构使公司依赖子公司运营，子公司业绩不佳或汇率波动可能对公司产生不利影响[168] - 未能保护或执行知识产权和专有权利，可能对公司业务、财务状况和经营业绩产生不利影响[170] - 公司部分物业由大股东控制的公司所有，存在利益冲突[178] - 无法将成本和费用增加转嫁给学生，可能对公司业务产生重大不利影响[179] - 气候变化带来的实体风险和转型风险可能对公司产生不利影响[181] - 公司业务连续性和灾难恢复计划不足，或影响运营和财务表现[216] 财务数据关键指标变化 - 公司2022 - 2024年payroll成本和费用分别占服务成本及销售、一般和行政费用的53.1%、51.1%和49.3%[179] - 公司2022 - 2024年维护和公用事业费用分别占服务成本及销售、一般和行政费用的5.7%、5.9%和6.6%[180] - 2024、2023和2022年，本科课程总收入中分别有87.1%、86.7%和86.9%来自医学课程和其他健康科学项目的学费[198] 业务线表现 - 公司继续教育业务受季节性波动影响，收入主要集中在第一和第四季度[203] 地区表现 - 2024年巴西联邦财政总收入较2023年增长9.62%（经通胀调整），但公共支出增长更快，导致预算赤字[220] - 2024年12月31日，巴西通胀率为4.8%，2023年和2022年分别为4.6%和5.8%[225] - 2021年底巴西SELIC利率达9.25%，2022年8月峰值为13.75%，2024年12月为12.25%，年报日期时为14.25%[225] - 2021年巴西雷亚尔兑美元贬值7.3%，2022年升值6.5%，2023年升值7.2%，2024年贬值27.9%，2025年4月24日升值8.4%[227] - 2022 - 2024年巴西GDP分别增长3.0%、2.9%、3.4%[231] - 巴西政府政策和经济状况影响公司及A类普通股价格[217] - 巴西新政府政策实施的不确定性或导致经济不稳定，影响公司[221] - 巴西基础设施和劳动力不足限制经济增长，对公司有不利影响[231] - 其他国家发展和风险感知或损害巴西经济和公司A类普通股价格[232] - 2023年12月19日，标准普尔将巴西信用评级从BB - 上调至BB，展望稳定；2024年10月1日，穆迪将巴西信用评级从Ba2上调至Ba1，展望积极；2023年7月26日，惠誉将巴西信用评级从BB - 上调至BB，展望稳定[236] 股票相关情况 - 公司当前股票期权计划预留最多4%的普通股用于股权激励，受限股票单位（RSUs）计划预留最多1.2%的普通股[187] - 若通过发行新股结算股票期权或RSUs，股东权益和投资价值最高稀释比例达5.2%[189] - 公司A类普通股活跃交易市场可能无法持续，若无法维持，投资者可能无法转售股票，公司未来筹集资金的能力可能受损[235] - 公司A类普通股的双重股权结构可能导致其流动性低于单一类别普通股的情况[235] - 股票市场普遍经历了大幅的价格和成交量波动，这些广泛的市场和行业因素可能对公司A类普通股的市场价格造成重大损害[238] - 过去，在某些公司证券市场价格波动期间，曾对这些公司提起证券集体诉讼，若公司遭遇此类诉讼，可能对财务状况或经营成果产生不利影响[238] - 公司或竞争对手宣布重大合同或收购事项可能影响公司A类普通股市场价格[237] - 公司或竞争对手的技术创新可能影响公司A类普通股市场价格[237] 其他重要内容 - 2025年4月5日起，美国对大多数进口商品征收10%的基本关税，4月9日起对近60个国家的进口商品征收最高50%的互惠关税，后宣布暂停90天[212] - 公司租赁的校园物业租期一般为5 - 30年，续租需满足一定条件，多数租赁协议未登记，可能无法行使优先购买权[190][191][192] - 公司扩张战略可能需要额外资金，若无法获得融资，增长战略将受不利影响[196] - 巴西人工智能监管框架若实施，公司可能需增加合规成本和运营挑战[207][208][209] - 全球金融和信贷市场的动荡会影响巴西经济，进而对公司业务产生不利影响[210][211][212][213] - 公共卫生事件会对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[214]