财务数据 - 债务与融资 - 2022年12月公司向Kufu Company发行总额为50亿日元（317.7万美元）的公司可转换债券，年利率5%，将于2025年12月31日到期[79] - 2024年10月公司向Triple One发行金额为30亿日元（190.6万美元）的公司可转换债券，年利率2%，将于2027年10月29日到期[80] - 截至2024年12月31日，公司与七家日本金融机构共有17笔贷款，本金总额为10.42983亿日元（662.8万美元）[81] - 截至本年报日期，公司正与多家银行和金融机构谈判，为收购JGMC 70%股权融资[82] - 2022年12月向Kufu Company Inc.发行总计500,000千日元（3,108千美元）的公司可转换债券，年利率5.0%，2025年12月31日到期[177] - 2024年10月向Triple One Investment Limited Partnership发行300,000千日元（1,906千美元）的公司可转换债券，年利率2.0%，2027年10月29日到期[178] 财务数据 - 其他资金情况 - 截至2024年12月31日，公司因Re.Ra.Ku卡余额存于法务局的总额为1.27006亿日元（80.7万美元）[88] - 截至2024年12月31日，Re.Ra.Ku卡和预付票的剩余总额分别为2.47323亿日元（157.2万美元）和1.43218亿日元（91万美元）[93] - 2024年2月1日起公司不允许Re.Ra.Ku卡进一步存款，预计卡内资金总额将减少[91] - 2024年10月公司推出几种有效期180天内的预付票[92] 人员与门店数据 - 截至2024年12月31日，公司有全职员工334人、兼职员工621人、固定期限员工96人[94] - 截至2024年12月31日，约28.6%的放松沙龙为加盟门店[107] 利率影响 - 日本央行在2024年3月将隔夜利率从 - 0.1% 提高到0 - 0.1%，7月提高到0.25%，2025年1月提高到0.5%，利率上升或增加公司利息费用[77] 公司面临风险 - 经营层面 - 公司面临成为被动外国投资公司（PFIC）的风险，判定标准为资产产生被动收入价值占比达50%或以上，或总收入中被动收入占比至少75%[104] - 招聘和留住合格员工能力不足，可能导致新店开业延迟、员工流动率上升和劳动力成本增加[96] - 长期不可撤销租赁存在风险，若关闭门店仍需履行付款义务，续租谈判失败会增加成本[98] - 宏观经济状况不佳，可能导致房东无法履行租赁义务，影响门店客流量[100] - 自然灾害、疫情等事件可能导致业务中断、销售下降和成本增加[101] - 国际业务扩张面临外国法律法规风险，违规可能对财务产生不利影响[103] - 加盟商财务表现不佳会影响公司业务，如减少特许权使用费收入[108] - 公司对加盟商运营控制有限，可能影响公司形象和声誉，导致销售额下降[109] - 特许经营协议可能被违反且难以执行，可能导致加盟商管理不善[112] - 特许经营协议提前终止可能导致公司产生重大法律费用和开支，最终获得的赔偿可能低于协议预计未来收入，还可能影响财务表现和业务增长[119] - 公司与加盟商利益可能冲突，引发纠纷和法律诉讼，分散管理层和加盟商资源，对业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响[120] 公司面临风险 - 法律合规层面 - 公司受日本法律约束，若违反《反垄断法》，日本公平贸易委员会可能要求公司停止非法活动、删除非法条款或采取其他消除措施[122] - 公司业务和财务状况公开，可能面临更多诉讼风险，成功索赔或处理索赔都会损害公司业务和经营业绩[157][158] - 公司在日本注册，境外法院判决对其执行可能更困难[189] - 第三方知识产权索赔若败诉，公司可能需采用新的非侵权知识产权，影响销售和收入[202] - 日本政府可能将公司所在行业纳入《按摩法》监管或出台新法律，会增加许可、培训和人力成本，影响经营业绩[203] - 日本劳动法律影响公司与员工关系和运营成本，新法规和法律变化会影响公司业务、财务状况等[204] - 公司或加盟商员工工会化可能对公司业务、财务状况等产生重大影响[204] - 员工可能基于歧视、骚扰等对公司提出索赔，诉讼费用和赔偿会影响公司多方面情况[205] 公司面临风险 - 市场与业务层面 - 休闲沙龙业务依赖消费者可自由支配支出，易受消费者偏好、经济状况、竞争等因素影响，若无法适应变化，可能导致客户流失和收入下降[125][126][127][128] - 数字预防保健业务面临竞争和技术变革，若竞争对手更快推出更优服务，公司商业机会将减少或消除[129] 公司面临风险 - 上市与证券层面 - 截至2022年12月27日，公司不符合纳斯达克上市规则5550(b)(2)规定的3500万美元上市证券市值要求，2023年6月1日基于净收入标准恢复合规，目前上市证券总市值仍远低于该要求[146] - 2024年12月9日，公司完成第二次公开发行股票融资，筹集500.5万美元，达到维持在纳斯达克上市所需的250万美元最低股东权益水平[146] - 2025年1月13日至2月26日连续31个工作日，公司美国存托股收盘价不足每股1美元，未满足纳斯达克上市规则最低出价要求，截至年报发布仍未恢复合规[147][148] - 根据纳斯达克规则，公司有180个日历日（至2025年8月26日）恢复合规，需连续10个工作日收盘价至少1美元，否则可能面临额外时间或被摘牌[149] - 公司2023财年年报原应于2024年4月30日提交，因审计延迟至6月18日提交，2022财年年报于2023年5月30日提交，此前财年也曾出现延迟[152] - 公司首席执行官拥有“黄金股”，有关键否决权，限制了美国存托股持有人对公司事务的影响力[154] - 作为美国上市公司，公司承担大量法律、会计等费用，合规成本增加，可能影响吸引和留住合格董事会成员[155] - 不再是“新兴成长公司”后，公司可能需提供独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制鉴证报告，成本将显著增加[156] - 公司ADS在纳斯达克资本市场上市，但无法保证ADS保持流动性或维持上市状态[165] - ADS市场价格和需求会大幅波动，因素包括未达营收和财务预测、关键管理人员变动等[167][168] - 公司目前无意在可预见的未来向普通股股东支付股息[172] - 未来发行额外普通股，如行使股票期权、发行可转换债券等，可能对ADS市场和价格产生重大不利影响[174][177][178] - 公司可不经美国存托股份（ADS）持有人同意修改存托协议，若增加费用或损害持有人重大权利，需在通知持有人30天后生效[183] - 若向ADS持有人进行分配不合法或不可行，他们可能无法获得公司普通股的分配，这会降低ADS价值[184] - ADS持有人就存托协议相关索赔可能无权进行陪审团审判，可能导致原告不利结果[185] - 证券或行业分析师不发布研究、发布不准确或不利研究，会使美国存托股票（ADSs）价格和交易量下降[206] - 分析师对ADSs降级、发布错误或不利研究等情况，会导致ADSs需求减少，价格或交易量下降[207] - 现有股东未来大量出售普通股或ADSs，可能导致ADSs价格下跌，影响公司股权融资能力[208] 公司面临风险 - 外汇与政策层面 - 公司收入基本来自日本，国际业务增加会使其面临外汇汇率波动和货币政策变化风险[190] - 日元与美元汇率波动会影响ADS持有人的股息支付和出售所得[200] 股权激励计划 - 截至2024年12月31日，有436,000股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股1,193日元（7.58美元）[174] - 2024年3月8日董事会通过2024年股权激励计划，获2024年3月29日股东大会批准，授权发行497,500股普通股[175] 财务报告内部控制 - 公司在2023和2024财年的财务报告内部控制中发现若干重大缺陷[159] - 公司已采取利用系统、简化业务流程等措施来弥补已发现的重大缺陷[160] 股东权利与相关法规 - 根据日本法律，只有持有公司总投票权或已发行股份3%以上的股东有权查阅会计账簿和记录[194] - 2019年日本相关法案修订后，外国投资者直接收购公司普通股需事先备案，审批最长30天且可能延期[198] - 收购或交易ADS不触发事先备案要求，但外国投资者接收交付的普通股或ADS持有人交出ADS获得普通股时需提前获批[199]