公司基本信息 - 公司股票代码为1889，网址为www.1889hk.com[13][14] 公司业务范围 - 报告期内公司主要从事医药产品业务、融资租赁业务、基因检测及分子生物诊断服务（2024年6月1日起终止）三项业务[17][20] 附属公司情况 - 公司间接全资附属公司福建瑞创是核心生产中心和独家销售渠道，2025年将缩减其产能，物业、厂房及设备和使用权资产分别撇销178万元和73.1万元[17][20] - 公司间接全资附属公司福建至信在全国代理销售多种医药及食品产品[18][20] 人员变动 - 谢海京自2024年6月28日获委任为执行董事，高伯瑞同日辞任[5][8] - 修远自2024年6月28日辞任非执行董事[5][9] - 徐婉丹自2024年12月10日获委任为独立非执行董事、审核委员会成员、薪酬委员会成员、提名委员会主席，张瑞根同日辞任[5][7][9] - 陈婉芳自2025年1月1日获委任为公司秘书和授权代表，李婉珊同日辞任[6][9] 医药产品业务数据 - 报告期内医药产品业务收益减少15.39%至约8505万元（2023年约1.0052亿元）[19][21] - 报告期内医药产品业务溢利减少至368万元，较2023年同期的1982万元减少约81.43%[19][21] 融资租赁业务数据 - 报告期内公司融资租赁业务收益为0.17百万元，2023年为7.25百万元[22][25] - 截至2024年12月31日公司无融资租赁客户，2023年12月31日有2名客户[22][25] - 2023年公司订立的融资租赁加权平均租期为1.6年，报告期内无新协议不适用[34][39] 股权交易 - 2024年5月31日公司完成出售Zentrogene Bioscience Laboratory Limited 59%股权，获现金2200万港元[36] - 出售后Zentrogene成为公司持股41%的联营公司，自2024年6月1日起基因检测和分子诊断服务不再是公司主要业务[36][37] - 2024年5月31日，公司以2200万港元现金代价出售Zentrogene Bioscience Laboratory Limited 59%股权，该公司成为集团持有41%股权的联营公司，基因检测及分子生物诊断服务自6月1日起不再是主营[40] - 2024年公司全资附属公司以2200万港元出售Zentrogene 59%股权，5月31日完成[79][84] 融资租赁业务流程 - 公司融资租赁业务主要提供医疗器械及康复设备租赁服务，承租人业务涉及医疗、医药和公共基础设施行业[23][26] - 潜在承租人需先联系联合发展确认设备是否可安排融资租赁，联合发展管理层进行尽调并评估风险，集团进一步审查[24][27] - 若集团原则批准融资租赁，联合发展管理层与承租人协商交易条款，集团检查合规要求并遵守上市规则[29][32] - 董事会负责重大融资租赁协议最终审批，授权执行董事与联合发展联系并监控项目[31][33] 公司展望 - 展望2025年，公司将研究评估政策，寻找新投资机会，同时实施成本控制措施[38] 持续经营业务总收益 - 2024年全年持续经营业务总收益约8522万元，较2023年的1.0777亿元减少约20.92%，主要因医药产品销售和融资租赁利息收入下降[47][49] 成本费用变化 - 2024年分销成本约625万元，较2023年的78万元增加约547万元，多为北京航洋集团产生[50][54] - 2024年行政开支约2605万元，较2023年的1339万元增加约1266万元，多为北京航洋集团产生[51][55] - 2024年财务成本约220万元，2023年约为203万元，主要是可换股票据和计息借贷利息开支[53][57] 毛利及毛利率 - 2024年毛利约1686万元，毛利率19.78%，2023年分别约为2922万元和27.12%，毛利减少约1236万元[52][56] 公司拥有人应占溢利及每股盈利 - 2024年公司拥有人应占溢利约489万元，较2023年的1863万元减少约73.75%，因医药产品销量和毛利及融资租赁利息收入下降[59] - 2024年基本及摊薄每股盈利分别约为3.37分，2023年分别约为14.52分和12.73分[60] - 2024年公司拥有人应占溢利约489万元，较2023年的1863万元减少约73.75%[64] - 2024年每股基本及摊薄盈利分别约为3.37分，2023年分别约为14.52分及12.73分[65] 现金及现金等价物 - 截至2024年12月31日，集团现金及现金等价物约3.4043亿元，2023年约为3.3247亿元[61] - 2024年底集团现金及现金等价物约3.4043亿元，2023年约3.3247亿元[66] 股份情况 - 2024年8月13日股份合并生效，截至12月31日，公司总发行股份为1.52898695亿股合并股份，2023年为32.102225亿股现有股份[62] - 2024年底公司已发行股份总数为152,898,695股合并股份，2023年底为3,210,222,500股现有股份[67] 股本及权益 - 2024年底公司拥有人应占股本及权益分别约为3553万元及3.2199亿元，2023年分别约为2987万元及2.6445亿元[67] 资产负债比率 - 2024年底集团资产负债比率约为32.97%，2023年约为39.23%[68][73] 股权收购 - 2024年3月1日公司间接全资附属公司以3315万元收购北京航洋51%股权，5月14日完成[72][76] 员工情况 - 报告期集团约有164名员工，2023年为68名，员工总成本约1682万元，2023年约814万元[86] - 报告期内，集团持续经营业务雇员约164名（2023年：68名），总员工成本约1682万元人民币（2023年：约814万元人民币）[92] 资本开支 - 2023和2024年集团物业、厂房及设备无重大资本开支[88] - 截至2023年及2024年12月31日止年度，集团无物业、厂房及设备重大资本开支[94] 可换股票据情况 - 2022年1月13日，公司发行本金总额7200万港元可换股票据，年利率3%，初步换股价每股0.119港元[91][96] - 2023年3月3日，公司修订换股价为每股0.098港元，延长到期日至2026年2月9日，赎回1200万港元本金并支付应计利息，2023年12月31日未偿还本金总额6000万港元[99][103] - 2024年4月23日，可换股票据按每股0.098港元转换，发行及配发612,244,897股普通股[90][95][100][103] 退休福利计划 - 截至2023年及2024年12月31日止年度，集团退休福利计划无没收供款用于减少现有供款水平[93] 资产抵押 - 2024年12月31日，除综合财务报表附注披露外，无集团其他资产抵押为借贷抵押品[95] 所得款项使用 - 2024年12月31日，所得款项净额按公司2022年1月26日公告用途使用[100][103] 股息政策 - 董事会不建议就2024年12月31日止年度派付末期股息（2023年12月31日：无）[102][105] - 股息分配依公司章程，支付建议由董事会决定，政策会不时审查[151] - 公司规定任何股息分配应符合组织章程细则，实现连续性、稳定性和可持续性，董事会可酌情建议派付股息[154] 企业管治遵守情况 - 2024年，公司遵守联交所上市规则附录《企业管治守则》条文，除偏离第C.2.1条[109][111] 董事会组成 - 截至2024年12月31日，董事会由8名成员组成，其中5名执行董事，3名独立非执行董事[114][118] - 截至2024年12月31日，董事会含5名执行董事及3名独立非执行董事，男性董事占约87.5%，女性董事占约12.5%[141][144] 董事会会议情况 - 董事会每年至少举行4次会议，约每季一次，以检讨公司财务表现等事宜[117][119] - 所有定期董事会会议通告最少在会前14天发给所有董事[117][119] - 2024年，董事会已举行5次董事会会议及2次股东大会[124][125] 董事出席情况 - 陈成庆先生和张荣庆教授董事会会议和股东大会出席次数均为0/5和0/2[127] - 佘昊先生和袁朝阳先生董事会会议和股东大会出席次数均为5/5和2/2[127] - 谢海京先生自2024年6月28日获委任，董事会会议和股东大会出席次数为2/2和1/1[127] - 高伯瑞先生自2024年6月28日辞任，董事会会议和股东大会出席次数为1/3和0/1[127] - 徐婉丹女士自2024年12月10日获委任，董事会会议出席次数为1/1，股东大会出席次数为0/0[127] - 张瑞根先生自2024年12月10日辞任，董事会会议和股东大会出席次数为1/5和1/2[127] 非执行董事委任期 - 非执行董事委任期为一至两年，委任合约每年自动重续[133][136] 董事会多元化政策 - 董事会于2013年8月采纳董事会成员多元化政策[134][137] - 提名委员会按四个重点范畴设定目标执行多元化政策，并将不时审查[140][144] 雇员性别比例 - 截至2024年12月31日，男性雇员占全体雇员约59.76%，女性雇员占约40.24%[142][144] 董事培训 - 新委任董事将获就职安排及培训，谢海京和徐婉丹已取得法律意见并确认明白董事责任[146][147] - 全体董事获鼓励参与持续专业发展，报告期内所有董事均有相关学习[147][148][149] 董事保险 - 公司为董事和高级管理层续保2024年董事及高级职员责任保险[152] - 公司维持全体董事及高级管理层截至2024年12月31日的董事及高级职员责任保险[155] 董事会委员会情况 - 部分治理事项的监督和评估委托给三个董事会委员会[153] - 截至2024年12月31日，审核委员会举行三次会议，许麒麟先生、朱依谆教授出席率100%，张瑞根先生出席率33%，徐婉丹女士无出席记录[158][161][163] - 截至2024年12月31日，薪酬委员会举行一次会议，许麒麟先生、朱依谆教授出席率100%，张瑞根先生、张荣庆教授出席率0%，徐婉丹女士无出席记录[165][169][171] - 截至2024年12月31日，提名委员会举行一次会议，许麒麟先生、朱依谆教授出席率100%，张瑞根先生、张荣庆教授出席率0%，徐婉丹女士无出席记录[173][176] - 审核委员会主要职责包括监督财务申报系统、报表、风险管理和内控程序，监督外聘独立核数师任用[160][162] - 薪酬委员会主要职能是协助董事会监察薪酬组合、奖金等，制定透明政策，还负责审核批准股份计划事宜[168][170] - 提名委员会主要职能是审核董事会结构、规模和组成，确定合适董事人选，评估独立董事独立性等[174] - 提名委员会主要职能包括审议董事会架构、物色董事人选、评估独立董事独立性等，回顾年度已召开一次会议[178] - 审核委员会、薪酬委员会、提名委员会的职权范围可在公司网站www.1889hk.com及联交所网站查阅[160][162][169][171][176] 董事退任规定 - 公司规定每年股东大会上三分之一董事（或最接近但不少于三分之一）轮流退任，每三年至少退任一次，退任董事可再参选[175] 酬金情况 - 截至2024年12月31日止年度，零至100万港元酬金的高级管理层成员有2人，100.0001万至200万港元酬金的有1人[182] - 截至2024年12月31日止年度，外聘核数师审计服务酬金为120万港元，中期业绩非审计服务酬金为10万港元，其他非审计服务酬金为10万港元[184] 董事会职责 - 董事会负责公司企业管治事宜，职责包括制定和实施企业管治政策、确保合规等[180][181] - 董事会明白须负责作出财务披露评估、编制综合财务报表及留存会计记录[185][187] 核数师责任 - 公司核数师富睿玛泽会计师事务所有限公司已在年报第59至66页独立核数师报告内载列其责任[189][195] 风险管理和内部控制 - 董事会重视风险管理和内部控制，负责监督相关系统设计、实施和监控，至少每年审查其有效性[190] - 集团建立风险管理和内部控制系统，旨在管理而非消除业务风险，提供合理保证[191] - 为符合企业管治守则，董事会聘请独立专业公司作为外包内部审计师[192] - 集团进行年度风险评估，制定内部审计计划，独立专业内部审计公司按计划进行年度审查[193][194] - 董事会对集团风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察负最终责任，且至少每年检讨其充分性及有效性[196] - 集团已建立风险管理及内部监控系统，旨在管理未能达成业务目标的风险并提供合理保证[196] - 董事会委聘独立专业事务所