VIE架构与控制协议 - 公司通过VIE结构控制中国境内运营实体包括丽水梦想、丽水国际学校、北京P.X.、廊坊学校、海南江才和河北创想[31] - 业务合作协议规定VIE实体需向涟都WFOE支付技术服务和管理支持费用[41] - 独家技术服务与商业咨询协议规定服务费从运营盈余中扣除所有成本费用后提取[43] - VIE结构涉及中国法律限制外资直接投资的初高中教育和职业教育领域[32] - 丽水梦想股东于2023年1月31日签署股权质押协议，无条件质押其全部股权予莲都WFOE作为VIE协议履约担保[44] - 莲都WFOE与廊坊学校于2023年3月28日建立VIE架构，协议自2022年1月1日生效[46] - 廊坊学校股东授予莲都WFOE独家购股权，收购价格需符合中国法规最低限价要求[47] - 莲都WFOE通过代理协议获得廊坊学校举办者全部权利，包括理事会成员任命权及财务监督权[48] - 北京P.X.股东授权莲都WFOE行使全部股东权利，含表决权及股权处置权[50] - 业务合作协议规定莲都WFOE向廊坊学校提供独家技术服务并收取运营盈余扣除法定基金后的服务费[52][53] - 北京P.X.股东质押全部股权予莲都WFOE，质押已在市场监管总局地方分局完成登记[54] - 莲都WFOE与丽水国际学校于2024年4月2日签署VIE协议，架构自2023年6月25日生效[56] - 丽水梦享股东授予联独外商独资企业或其指定方独家购买权，可购买丽水梦享全部或部分直接及/或间接股权，购买价格为中国法律允许的最低价格[57] - 联独外商独资企业或其指定方有权随时决定购买丽水梦享在丽水国际学校及/或其他股权中的任意比例权益[57] - 丽水梦享及其股东未经联独外商独资企业书面同意不得处置资产、业务或股权，或产生债务及提供担保[57] - 丽水梦享及学校理事会成员不可撤销授权联独外商独资企业行使学校举办者所有权利，包括任命理事、监督财务及运营等[58][60] - 联独外商独资企业通过业务合作协议向协议控制架构提供教育业务技术支持及管理服务并收取费用[62] - 联独外商独资企业通过独家技术服务协议获得丽水国际学校及丽水梦享运营盈余扣除成本税费后的服务费[64] - 丽水梦享股东将其全部股权质押给联独外商独资企业，担保协议控制架构相关协议义务履行，并已完成工商登记[65] - 公司根据美国通用会计准则将协议控制架构合并报表，因具备控制权、承担损失及获取收益的能力[66] - 独家认购期权协议规定股权转让价格需符合中国法律允许的最低价格[36] VIE架构变更与终止 - 青田国际学校于2024年1月15日以2316.1万元人民币对价转让给侨乡教育[33] - 青田国际学校的VIE协议安排于2023年12月31日实际终止[33] - 公司自2023年12月31日起不再合并青田国际学校的财务业绩[33] - 青田国际学校相关协议权利与义务于2023年12月31日实际终止[45] - 历史上VIE曾包含青田国际学校（2021年8月31日至2023年12月31日）[31] - 历史上VIE曾包含创美伟业（2022年1月1日至2023年11月9日）和北京新翔（2022年1月至2024年6月）[31] - 公司以636万元人民币价格于2023年11月9日将创美伟业100%股权回售给北京S.K.[70] - 公司因民办教育实施条例影响自2021年8月31日起丧失对外联学校的控制权[68] - 公司自2021年9月1日起终止与联外学校的合约安排并停止确认收入，对收入产生重大不利影响[152] 收入与利润表现 - 2023年总收入为50,815,416元人民币，2024年总收入下降至32,800,660元人民币，同比下降35.5%[117][118] - 2023年净亏损为126,989,866元人民币，2024年净亏损收窄至24,702,033元人民币，同比改善80.6%[117][118] - 公司2024年总净收入为3280.07万元人民币，较2023年5081.54万元人民币下降35.5%[134] - 公司2024年毛亏损305.04万元人民币，而2023年毛利润为396.51万元人民币[134] - 2024年运营亏损2596.14万元人民币，较2023年运营亏损10.93亿元人民币改善76.2%[134] - 2024年净亏损2470.2万元人民币，较2023年净亏损1.27亿元人民币改善80.5%[134] - 2024年第三方收入为3204.64万元人民币，较2023年5006.11万元人民币下降36.0%[134] - 关联方收入连续三年保持稳定，均为75.43万元人民币[134] - 2022年持续经营业务收入为人民币4135万元[116] - 2022年持续经营业务净亏损为人民币992万元[116] 成本与费用变化 - 2024年销售与营销费用为111,780元人民币，较2023年的18,300元人民币增长510.8%[117][118] 现金流状况 - 2023年经营活动现金净流出59,199,475元人民币，2024年经营活动现金净流出减少至18,321,791元人民币，同比改善69.1%[117][118] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为人民币4097万元[116] - 2022年投资活动使用的现金流量净额为人民币45.64万元[116] - 2023年VIE与子公司间现金转账总额达51,150,000元人民币，2024年显著减少至100,000元人民币[122] 资产负债与权益变动 - 现金及现金等价物从2023年的人民币22.70亿元减少至2024年的人民币22.07亿元，减少2.8%[113][114] - 短期借款从2023年的人民币7400万元增加至2024年的人民币8400万元，增长13.5%[113][114] - 总资产从2023年的人民币43.40亿元增长至2024年的人民币47.06亿元，增长8.4%[113][114] - 总负债从2023年的人民币27.69亿元增加至2024年的人民币32.51亿元，增长17.4%[113][114] - 股东权益总额从2023年的人民币15.71亿元减少至2024年的人民币14.55亿元，下降7.4%[113][114] - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为2.21亿元人民币，较2023年2.27亿元人民币减少2.8%[136] - 2024年总资产为4.71亿元人民币，较2023年4.34亿元人民币增长8.5%[136] - 2024年总负债为3.25亿元人民币，较2023年2.77亿元人民币增长17.4%[136] - 2024年股东权益为1.45亿元人民币，较2023年1.57亿元人民币减少7.4%[136] - 2022年现金及现金等价物年末余额为人民币24.63亿元[116] - 公司2022年净流动资产为1.95亿元人民币，2023年为1.42亿元，2024年为1.24亿元[201] - 公司2021年录得净流动负债1.13亿元人民币[201] 资本运作与股本变动 - 公司于2023年10月6日完成私募配售发行5000万股普通股 总对价600万美元[78] - 公司于2024年1月3日实施1比2反向股票分割[79] - 公司于2024年9月30日实施1比10反向股票分割[81] - 公司授权股本增至200万美元 分为197亿股A类普通股和1亿股B类普通股[82] - 公司于2024年11月28日签订协议定向增发18亿股A类普通股，总对价为3420万美元[83] - 公司授权股本增加至20亿股，每股面值0.0001美元，总额200万美元[86] - 公司已完成2023年定向增发向中国证监会备案（2024年8月20日），2024年定向增发备案尚未完成[90] - 公司计划向Liandu WFOE提供最高约3000万美元贷款，相当于其当前注册资本的两倍[121] 业务运营与学校表现 - 丽水国际学校截至2024年9月1日拥有4个班级和10名教师[75] - 公司于2022年5月完成对北京P.X.100%股权收购[70] - 丽水梦想自2023年6月25日起持有丽水国际学校100%举办者权益[68] - 北京P.X.自2022年1月1日起持有廊坊学校100%举办者权益[68][70] - 青田国际学校于2023年9月1日拥有491名学生，利用率为60.6%[172] - 丽水国际学校于2024年9月1日拥有126名学生，利用率为约70%[173] - 廊坊学校于2024年9月1日拥有1,054名学生[174] - 海南江才（通过合作方海南技术学校）于2024年9月1日拥有685名学生[175] - 公司以2,300万元人民币收购青田国际学校100%举办者权益[172] - 截至2024年9月1日，丽水国际学校在校生126人，廊坊学校1054人，海南江材（通过合作方海南技术学校）685人[207] - 廊坊学校2022年春季学期（3月7日至6月24日）及秋季学期（9月2日至12月23日）均提供在线课程[204] - 青田国际学校2022年12月因疫情暂停线下教学两周，转为校外在线课程[204] - 公司每年需承担约人民币3000万元费用以支持联外学校运营（提供场地及服务）但无法获得收入[152] 资质与监管合规 - 廊坊学校民办学校办学许可证有效期至2025年8月[87] - 河北创想劳务派遣经营许可证有效期至2026年2月27日[87] - 丽水国际学校民办学校办学许可证有效期至2026年5月31日[87] - 公司持有食品经营许可证等多项资质，最长有效期至2068年[87] - 公司存在因资质续期延误被处以罚款或法律制裁的风险[88] - 公司数字平台用户规模不足200人，未达网络安全审查百万用户门槛[97] - 根据《网络安全审查办法》，公司目前无需为维持纳斯达克上市地位申请网络安全审查[97] - 公司正在依据国家和地方规定办理民办学校分类登记申请[106] - 浙江省规定现有民办学校需在2022年12月30日前完成分类登记（含义务教育及高中阶段）[161] - 河北省要求民办学校在2022年9月1日前完成分类登记，义务教育阶段不得登记为营利性[164] - 廊坊学校所在城市尚未发布分类登记细则，公司未收到相关通知[165] - 丽水国际学校已注册为非营利性学校，无需额外登记步骤且不承担税费损失风险[166] - 学费及住宿费需经监管批准方可调整，非营利性学校收费水平受政策限制[168] - 廊坊学校举办者变更及《民办学校办学许可证》更新手续尚未完成[187] - 北京P.X.与海南技术学校的合作安排调整尚未完成[188] - 教师代收费用安排已于2020年6月终止[223] 法律与政策风险 - 协议控制架构面临中国法律解释及执行不确定性风险，可能影响公司对协议控制架构资产的控制权及ADS价值[67] - 公司可能因关联交易合规要求承担巨额成本并面临政府审查及协议修改风险[153] - 若未来法规将合约安排定性为关联交易，公司可能无法获得由学费支持的服務收入[154] - 中国法律体系的不确定性可能对公司产生重大不利影响[108] - 境外资金转入中国子公司或VIE可能受到外汇管制限制[111] - 公司面临整合青田国际学校、丽水国际学校等五家机构业务的风险[106] - 公司业务严重依赖品牌声誉和学生家长满意度[170] - 公司面临来自公立学校和其他私立学校的激烈竞争[182] - 公司面临因学校设施容量限制而无法录取所有合格学生的风险[207] - 丽水国际学校及廊坊学校均需应对中国高校联合招生考试（华侨生联考）年度变化[197] - 2021年实施的新考试大纲显著降低了考试难度[197] 审计与上市合规 - 公司2022年财报由美国WWC审计，2023和2024年财报由新加坡Audit Alliance LLP审计，均属PCAOB注册机构[100] - PCAOB于2022年8月与中国签署合作协议，可独立调阅中国内地及香港会计师事务所的完整审计工作底稿[101] - 2022年12月PCAOB确认获得对中国内地及香港会计师事务所的完整审查权限[102] - 若连续两年被认定无法接受PCAOB审查，公司ADS可能被禁止在美交易并退市[106] - 170余家上市公司被列入《外国公司问责法》认定名单[228] - PCAOB于2022年12月15日移除对中国审计机构的无法检查认定[227] - 若连续两年无法接受PCAOB审计检查将触发美股退市[225] - 公司确认2022至2024年财务报告内部控制持续有效[219] - 2019-2020年存在财务人员缺乏美国GAAP知识导致的内部控制重大缺陷[219] 股息与资金管理 - 公司及VIE至今未向股东支付任何现金股息，且无近期分红计划[123] - 现金管理政策要求大额交易需经首席财务官和首席执行官批准[124] - 中国子公司必须将税后利润的10%计提法定公积金直至注册资本50%[129] - 人民币兑换外汇需经政府批准，可能影响美元股息支付能力[127] - 公司依赖莲都外资企业的股息支付股东分红[108] - 青田国际学校等四家实体可能面临民办教育运营及关联方支付限制[108] 诉讼与仲裁事项 - 廊坊学校二审判决免除2022年1月1日至2023年8月31日租金支付义务2523.5万元人民币[213] - 廊坊学校需在2024年7月30日前腾退争议场地[213] - 廊坊学校签署六年合作协议年支付河北石油职业技术学院1100万元人民币[213] - 丽水梦想仲裁胜获判支付合同金额7241万元人民币及违约金2000万元人民币[214] 地区人口与市场环境 - 丽水市2024年人口为250万，浙江省为6670万[192] - 廊坊市2024年人口为550万，河北省为7380万[193] 非营利性学校政策 - 非营利性民办学校享有与公立学校同等土地供应及税收优惠政策，营利性学校则无法享受[149]