交易基本信息 - 证券购买协议日期为2025年4月30日，涉及TriSalus Life Sciences公司和投资者[2] - 每股价格为4美元[54] - 交易结束时间不早于协议日期后的第1个工作日，不晚于第5个工作日[55] 公司基本情况 - 公司普通股面值为每股0.0001美元[3] - 公司是根据特拉华州法律正式组建、有效存续且信誉良好的公司[57] - 公司子公司根据其注册地法律正式注册成立、有效存续且信誉良好[57] 公司股本情况 - 公司在SEC报告中对其授权、已发行和流通的股本披露在所有重大方面准确[58] - 所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权并有效发行，且已全额支付股款，不可评估[58] - 除交易协议或SEC报告中披露的情况外，公司目前无义务为其任何证券进行注册[59] 公司合规情况 - 公司已提交过去一年按《交易法》第13、14(a)和15(d)条要求向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有文件，并符合S - 3表格的一般说明I.A.3 [66] - 公司包含在SEC报告中的财务报表在所有重大方面符合适用会计要求和SEC规则，按照美国公认会计原则（GAAP）公允列报财务状况、经营成果和现金流量 [67] - 2024年12月31日至协议日期之间，公司仅按正常业务流程经营，无重大交易、重大合同变更及重大不利影响事件 [68] - 无针对公司或其子公司的未决或潜在诉讼、仲裁等，过去十年公司及其子公司、董事和高管未涉及违反联邦或州证券法或信托义务的正式诉讼 [70] - 公司及其子公司未违反法律法规，拥有经营所需政府授权，未收到有关撤销或重大修改授权的通知 [71] - 公司及其子公司拥有或有权使用业务所需的所有重要知识产权，无第三方权利主张或侵权纠纷 [72] - 除不太可能造成重大不利影响的情况外，福利计划按规定设立和管理，公司及其子公司遵守就业相关法律法规，无重大劳动纠纷 [74] - 公司及其子公司已提交所有要求的纳税申报单并缴纳税款，除善意争议和不造成重大不利影响的情况外 [75] - 公司及其子公司自2024年1月1日以来未收到违反环境法的书面通知，且无重大环境法相关责任[76] - 公司及其子公司对重要个人财产拥有良好可销售所有权，租赁的不动产和建筑物租约有效[78] - 公司持有符合行业惯例且足够的保险，自2024年1月1日以来未收到重大保险政策相关不利通知[79] - 公司普通股已根据《交易法》第12(b)条注册并在纳斯达克全球市场上市，符合上市要求[80] - 公司自2024年1月1日以来在重大方面遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》[81] - 公司临床数据和研究在重大方面符合相关规定，未收到监管机构终止或暂停临床试验的通知[83] - 公司及其子公司在重大方面遵守医疗保健法，未收到违反相关法律的通知[84] - 公司维持财务报告内部控制系统，未发现重大弱点，披露控制和程序旨在确保信息及时准确披露[86] - 公司未采取稳定或操纵普通股价格的行动，不属于《1940年美国投资公司法》定义的“投资公司”[87] - 公司及其相关人员未进行通用招揽或广告，未进行可能影响交易注册豁免的证券销售活动[88] - 公司及其子公司的IT系统能满足业务运营要求，无重大恶意代码[97] - 公司及其子公司遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规[98] - 公司与关联方和员工之间不存在需在SEC报告中披露而未披露的关系[100] 公司与投资者权利义务 - 公司有订立交易协议和履行义务的权力，协议已正式签署和交付，具有法律约束力 [60] - 投资者购买的股份已获正式有效授权，发行后将是全额支付且无评估权，无任何留置权或其他限制 [62] - 若交易在预期结束日期后2个工作日内未完成，公司需在1个工作日内返还投资者此前支付的款项[55] - 公司需在协议日期后的第一个工作日上午9点前向SEC提交Form 8 - K当前报告披露交易相关信息[124] - 从协议日期至以下较早时间：（a）收盘日期后60天；（b）根据注册权协议提交的注册声明生效后的第一个工作日，公司未经多数投资者事先同意，不得进行特定普通股或普通股等价物的发行等操作，但有7种情况除外，其中第5种情况发行或可发行的普通股总数不得超过收盘后公司已发行普通股总数的10%[137] - 公司应使用商业上合理的努力维持其普通股在纳斯达克全球市场的上市和交易[123] - 公司应负责支付与本协议交易相关的任何配售代理费用、财务顾问费用或经纪人佣金[131] - 公司同意赔偿并使投资者及其关联方等免受因公司违反交易协议中的陈述、保证、契约或协议而产生的损失等[133] - 公司应使用商业上合理的努力履行支持协议中规定的所有义务[136] - 公司不得进行可能与股份发售整合从而需根据证券法注册或需股东批准的证券销售等行为[126] 投资者相关情况 - 投资者具备组织、授权、无冲突等相关条件以参与交易[101][102][104] - 投资者为合格机构买家或经认可投资者，具备投资能力和经验[107][110] - 投资者购买股份仅用于投资，无转售或分销意图[108] - 投资者知晓股份未注册，转售需符合相关规定[112] - 投资者确认配售代理仅作为配售代理，不承担其他责任[115] - 投资者购买股份时依赖独立调查、SEC报告及协议中的陈述等[118] - 投资者在特定期间内除本协议交易外未进行公司证券的买卖等交易[119] - 若投资者为规则506(d)(1)中涵盖的人员，需声明无适用的不合格事件，如有需及时书面通知公司[121] 股份相关情况 - 股份证书或簿记记录可能带有特定形式和内容的传奇标记[114] 交易成交条件与终止情形 - 投资者义务的成交条件包括公司陈述与保证真实准确、履行义务、无禁令、获得必要同意等多项内容[139][140][141][142][144] - 公司义务的成交条件包括投资者陈述与保证真实准确、履行义务、无禁令、签署注册权协议等[153][154][155] - 交易成交义务终止情形包括双方书面同意、条件无法满足未获豁免、成交未在协议日期后第5个工作日发生等[155][156] 通知与保密相关 - 若公司或投资者终止成交义务，需书面通知其他投资者[158] - 未经对方事先同意，公司和投资者不得就协议及交易进行公开声明，但为满足法律义务除外[159] - 通知或通信方式包括亲自交付、电子邮件、挂号信、隔夜快递等，不同方式生效时间不同[160] - 投资者同意通过电子邮件接收股东通知，若邮件退回或无法送达，同意视为撤销[163] - 投资者需对公司提供的机密信息保密，直至交易和相关非公开信息公开披露[172] - 公司可要求投资者提供评估其购买股份资格的信息，并对该信息保密[173] 协议其他条款 - 若协议部分条款不可执行，应替换为有效条款，其余条款仍具约束力[164] - 协议受纽约州法律管辖，双方同意在纽约曼哈顿法院管辖并放弃陪审团审判[165][167] - 各方自行承担投资相关费用，公司支付过户代理费、印花税等[169] - 未经公司事先书面同意，投资者不得转让协议下的权利或义务；投资者可不经公司同意将购买股份的权利转让给关联方等[171] - 投资者同意不对配售代理的陈述和保证产生依赖，自行对公司进行尽职调查[175] - 配售代理不对公司提供信息的有效性等负责，除非存在重大过失或故意不当行为[177] - 本协议及其他交易协议构成双方关于协议主题的完整协议，取代所有先前协议[184] - 协议的修订需公司和投资者多数书面同意，交割前需所有投资者同意[184] - 协议中的契约、陈述和保证在交割和股份交付后仍有效[186] - 协议条款是双方公平协商确定的[187] - 协议可签署多份相同副本，电子签名具有与原件相同效力[183] 公司关联协议 - 公司与持有超过50%已发行优先股的持有人签订了支持协议[100]