财务报表编制与估计 - 公司编制合并财务报表需进行估计和假设，实际结果可能与估计不同[251] - 公司对收购公司的购买价格按收购日估计公允价值分配至有形和无形资产及承担的负债[251] 认股权证计量 - 公司发行的认股权证按发行日公允价值初始确认，后续按公允价值计量，公允价值变动计入损益[256][257] 持续经营能力 - 管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问，可能影响新融资获取[26] - 公司预计未来可预见时间内将持续亏损，可能无法实现或维持盈利[26] - 公司2024年12月31日止年度审计合并财务报表按持续经营假设编制，独立注册会计师在报告中包含“持续经营”解释段落，管理层认为公司持续经营能力存重大疑虑[31] 行业风险 - 数据收集和代理服务市场快速发展，若行业发展不如预期，公司销售和股价可能受影响[26] - 数据收集和代理服务市场竞争激烈，若行业发展不如预期，公司销售增长将放缓，股价可能下跌[38] - 全球数据收集和标记市场规模在2024年为37.7亿美元，预计2025 - 2030年复合年增长率为28.4%，到2030年将达到171亿美元[169] 监管风险 - 公司面临网络数据收集监管审查，若不合规，业务和财务结果可能受不利影响[26] - 网络数据收集监管日益严格，公司需投入大量资源确保合规，否则可能面临罚款、声誉损害和业务中断[39][42] - 数据本地化和主权法律可能限制公司获取网络数据，增加合规成本，影响公司竞争地位[44][45] - 公司受美国和以色列进出口管制和经济制裁法律约束，违规会影响业务[87] 第三方依赖风险 - 公司依赖第三方网络服务等提供商，面临相关风险[27] - 公司依赖第三方ISPs、数据中心代理提供商、移动运营商和代理网络提供商，若合作终止、服务受限或面临监管挑战，业务将受影响，成本可能增加[59] - 公司和制造商依赖第三方供应商提供组件，面临供应短缺、价格波动、质量控制等风险，可能影响业务[60][61][63] 股价风险 - 公司股票价格可能波动，增加诉讼风险并导致投资价值下降[28] - 公司ADS交易成交量低，难以按理想价格出售，股价波动大[102][103] - 未来大量发行ADS或市场有发行预期，会使股价下跌或融资困难[105] 地区风险 - 公司办公室位于以色列，业务、财务状况和经营成果可能受以色列及中东政治、经济和军事不稳定影响[20][28] - 2023年10月哈马斯袭击以色列后，以色列宣布战争并征召预备役，截至目前公司无员工和管理层被征召，子公司10名全职服务提供商和2名全职员工也未被征召 [127] - 自2023年10月7日战争爆发以来，公司运营未受不利影响，但如果战争持续或扩大，运营可能受到不利影响 [129] - 2019 - 2022年以色列举行了五次大选，政治不稳定或影响公司业务[132] - 公司在以色列开展业务，其运营可能受以色列及该地区政治、经济和军事不稳定的不利影响 [126] 融资风险与方式 - 公司可能通过股权、债务融资、战略合作伙伴关系等方式筹集额外资金，股权融资会稀释现有股东权益，债务融资可能限制公司行动，战略合作可能需放弃技术或产品候选权利[30] 社交代理业务情况 - 社交代理两年前开始商业运营，2024年12月31日止年度产生约45.1万美元收入，预计未来仍会亏损且可能无法实现或维持盈利[34] 数据收集业务挑战 - 网站反爬虫机制和技术障碍可能限制公司数据收集能力，影响服务效果和客户需求[47] 研发风险 - 公司研发投入大，但不能保证研发活动能带来成功产品、显著收入或其他预期收益[49] 业务依赖风险 - 公司业务依赖数据公司采用社交代理平台，若未获广泛采用，公司收入和财务状况将受影响[51] - 公司成功依赖获取新客户和向现有客户销售更多产品和服务，若无法做到，未来收入和经营业绩将受损[52][53] 市场竞争风险 - 公司面临来自Bright Data Ltd.、Oxylabs、NetNut等数据收集服务提供商的激烈竞争，大公司可能低价或免费提供类似产品，小公司在特定地区可能有更强销售和服务能力[56] 人员风险 - 截至目前公司无员工，有4个服务提供商，子公司有10个全职服务提供商和2个全职员工，若失去关键人员或无法吸引和留住人才，业务将受损害[64] - 公司首席财务官每周为公司投入约9小时，还担任其他职务，可能影响公司运营和财务报表完成时间[65] - 公司依赖销售团队拓展业务，招聘、培训和留住足够销售人员面临挑战，新员工达到目标绩效水平平均需几个月，否则影响增长[66] 收购风险与情况 - 2024年公司收购The Social Proxy，未来可能进行更多收购，可能稀释股权、消耗现金，且面临运营风险，无法保证收购成功[71][72] - 为收购The Social Proxy，公司同意发行1,864,790股未注册美国存托股份和2,896,142份认股权证，The Social Proxy前股东约占公司当前已发行和流通股本的20%（非摊薄基础）[74] - 2024年8月公司完成对The Social Proxy 100%股权的收购，最初发行5,292,153股无登记美国存托股份，占公司已发行和流通股本的44.6%，后调整为1,864,790股，原股东目前约占公司非摊薄已发行和流通股本的20%[143][149] - 2024年8月收购The Social Proxy时支付430,000美元给原股东[149] - 2024年6月公司与The Social Proxy股东签订股份购买协议，8月完成收购，11月修订协议使原股东可获得的美国存托股票和认股权证数量各减少约三分之二，原股东目前持有公司已发行和流通股本的约20%[154] 信息安全风险 - 公司面临信息安全风险，网络攻击可能导致系统中断、信息泄露，损害公司声誉和业务，虽有安全措施但无法保证有效[75][76][77] - 安全漏洞或事件会使公司声誉受损，还会产生应对、调查和补救成本等[78] - 公司保险可能无法覆盖所有潜在损失，网络安全威胁演变使保险保障不足[79] 关税政策影响 - 2025年4月2日，美国宣布4月5日起对所有国家加征10%关税，并对贸易逆差大的国家实施更高的对等关税[84] 经营活动现金流量 - 截至2024年12月31日，公司经营活动净现金使用量为161.8万美元，若持续此状态需大量额外融资[101] 股东持股情况 - 截至2025年4月30日，股东亚历山大·拉宾诺维奇合计实益持有公司约29.99%的普通股[106] - 截至2024年12月31日，公司持有InterCure Ltd.约1.04%的已发行和流通股本[146] - 截至2025年4月28日，公司持有InterCure Ltd.约0.51%的已发行和流通股本[205] 税务风险 - 公司在特定税务年度有被归类为被动外国投资公司（PFIC）的风险，若某一税务年度75%或以上的总收入为被动收入，或产生被动收入的资产平均占比至少达50%，则会被认定为PFIC，公司认为2024年可能是PFIC [108] 公司治理与上市规则 - 作为外国私人发行人，公司可遵循母国公司治理实践，在某些摊薄事件中，如发行导致公司控制权变更、涉及发行公司20%或以上权益的交易等，需遵循母国法律而非纳斯达克要求 [110] - 美国存托股票（ADS）持有人并非股东，不享有股东权利，其投票权受限，且在接收股息或其他分配方面与股东不同 [112][113] - 公司ADS于2013年7月在纳斯达克资本市场上市，需满足一定定性和财务测试，包括股东权益至少250万美元、上市证券市值3500万美元或最近一个财年或最近两个财年中两年持续经营净收入50万美元 [117] - 2023年10月18日，公司收到纳斯达克通知，因其ADS在2023年9月6日至10月17日连续30个工作日收盘价低于每股1美元，未满足最低出价价格要求，公司有180个日历日（至2024年4月15日）恢复合规 [118][119] - 2024年4月2日，公司收到纳斯达克正式通知，其ADS在2024年3月18日至4月1日连续10个工作日收盘价至少为1美元，已恢复合规 [120] - 若公司未能在规定期限内保持符合纳斯达克持续上市要求，ADS可能被建议摘牌，摘牌将使ADS交易更困难、股价下跌、融资能力受损 [121] 货币与通胀风险 - 公司多数现金、现金等价物和银行存款以美元持有，但因位于以色列，大量费用以新以色列谢克尔支付，面临美元贬值和以色列通胀风险[133] 以色列法律规定 - 以色列法律规定合并需在合并提案提交以色列公司注册处至少50天且双方股东批准至少30天后才能完成，收购要约需获得至少95%的已发行股本[134] - 以色列税法对免税股票交换的认可程度不如美国税法，合并税收递延有诸多条件，包括两年持股期限制[135] 财务报告内部控制 - 公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性评估未包括The Social Proxy，计划2025年纳入[142] 证券交易市场 - 公司ADS在纳斯达克资本市场交易，普通股在TASE交易[147] - 公司美国存托股票在纳斯达克资本市场交易，普通股在TASE交易[206] The Social Proxy业务情况 - The Social Proxy运营于数据收集、网页数据抓取和网络安全行业，提供道德、安全、快速、可靠且经济高效的代理服务[155] - The Social Proxy的核心服务是其专有的5G和4G移动专用代理，基于内部硬件和专有软件构建，提供无限的互联网协议地址[156][172] - The Social Proxy的主要竞争对手包括Bright Data、Oxylabs、Smartproxy和NetNut等公司[173] - The Social Proxy的优势包括道德的开放网络数据收集平台、全球最大的原生移动代理网络、采用前沿技术、无限的互联网协议地址轮换和高速稳定的系统[174] 行业监管与竞争格局 - 监管挑战和法律考量影响行业竞争格局，公司需适应不断变化的法律标准以获得竞争优势[176] - 数据收集市场的监管旨在平衡创新与消费者保护、数据隐私和市场公平，代理行业的监管尤为复杂[178][179] 公司战略与业务发展 - 公司战略围绕识别、收购和开发高潜力知识产权与技术资产，以创造长期价值[182] - 2025年3月4日，公司与Biossil达成独家分许可协议，授予其hCDR1相关权利，不再参与hCDR1开发[186] - 2025年3月公司与Biossil Inc.签订独家分许可协议，公司将获得累计最高约11,500,000美元的付款，其中签约时收到137,500美元许可发行费，特定监管里程碑最高支付3,362,000美元，特定商业里程碑最高支付8,000,000美元[150] - 公司不再对rHuEPO进行重大研发活动[189] - 公司持续开发和优化代理与数据提取技术，投资API集成和自动化功能[191][192] - 公司从Yeda独家许可了与hCDR1相关的三个专利家族，并将其分许可给Biossil[198] 公司人事变动 - 2025年4月7日，Noam Band被任命为公司首席执行官，Shlomo Shalev继续担任董事会主席[187] 公司历史 - 公司于1993年3月9日成立，1993年6月7日转为上市公司，1995年7月3日更名为XTL Biopharmaceuticals Ltd.[203]