股权结构 - 曲和国际9.9%的所有权权益由梁博先生持有[34] - 北京曲和的股东中，俞佩琳女士、杨书义先生、巴震先生、宁波迈肯投资管理合伙企业和李彤彤先生分别持有约25.7264%、24.9784%、9.6547%、38.8250%和0.8154%的股权[34] - 南通润达营销策划有限公司30%的股权由两名独立个人持有[34] - 江西优科汽车租赁服务有限公司49%的股权由一名独立个人持有[34] - 海口城途网络科技有限公司45%的股权由三个独立第三方持有[34] - 2024年7月1日，公司与少数股东签订股权收购协议，以9400万美元的折价总股权价值收购趣活国际39.1%的股权，并向部分少数股东发行可转换票据，8月8日转换为793868246股A类普通股[176][177] 税务相关 - 符合条件的香港公司首200万港元利润的税率为8.25%，超过200万港元的利润税率为16.5%；不符合条件的公司统一按16.5%的税率征税[43] - 中国子公司、可变利益实体及其子公司每年需将至少10%的税后利润拨入法定储备基金，直至达到注册资本的50% [59] - 中国境内实体向非居民企业支付股息需缴纳最高10%的预扣税，若香港企业直接持有中国企业至少25%股权，预扣税率可降至5% [60] - 若开曼群岛控股公司被认定为中国居民企业，向非居民企业股东支付股息需代扣10%的税，非居民企业股东出售ADS或A类普通股的收益可能需缴纳10%的税，非中国个人股东可能需缴纳20%的税 [60] - 若公司被认定为中国居民企业，非中国股东可能面临10%或20%的税收[222][224] - 非中国控股公司间接转让中国居民企业股权，公司可能面临申报义务或纳税[225][226] 许可证与执照 - 公司在中国大陆的子公司、可变利益实体及其子公司和分支机构已获得开展业务所需的相关许可证和执照[39] - 截至年报日期，香港子公司除商业登记外，无需从香港当局获得其他许可证和执照[44] 现金转移与资金往来 - 可变利益实体的每笔现金转移需至少两名管理层人员内部审批[47] - 2022 - 2024年，趣活科技未向趣活信息转移现金，趣活信息分别向可变利益实体转移现金0、约1330万元和0 [50] - 2022 - 2024年，趣活信息根据独家业务合作协议分别收到金融服务费约1390万元、1300万元和690万元（90万美元），可变利益实体向其支付的服务费总额分别约为1930万元、2840万元和70万元（10万美元）[51] - 2022 - 2024年，可变利益实体分别向趣活信息提供约990万元、0和0的营运资金支持贷款[51] - 2022 - 2024年，子公司未向趣活科技派发股息或进行分配[52] 财务关键指标变化 - 截至2023年12月31日，公司合并现金为45185千元，总资产为1031936千元，总负债为526658千元，股东权益为505278千元 [62] - 截至2024年12月31日，公司合并现金为63202千元，总资产为867026千元，总负债为406410千元，股东权益为460616千元 [62] - 2022 - 2024年公司合并营收分别为3820378千元、3702387千元、3046871千元人民币[64] - 2022 - 2024年公司合并净损益分别为亏损16414千元、盈利6008千元、盈利1612千元人民币[64] - 2022 - 2024年公司经营活动产生的合并净现金分别为74723千元、使用97282千元、使用14738千元人民币[64][66] - 2022 - 2024年公司投资活动产生的合并净现金分别为77211千元、18384千元、934千元人民币[64][66] - 2022 - 2024年公司融资活动产生的合并净现金分别为使用82140千元、24221千元、32418千元人民币[64][66] - 2022年公司净亏损约1640万元人民币，2023年净利润为600万元人民币，2024年净利润为160万元人民币（20万美元）[102] - 2022年公司经营活动产生的净现金约为7470万元人民币，2023年经营活动使用的净现金为9730万元人民币，2024年经营活动使用的净现金为1470万元人民币（200万美元）[102] - 公司2022年记录了约490万元人民币的商誉减值，2023年和2024年为零[121] - 2022、2023和2024年中国消费者价格指数同比变化分别约为增长2.0%、0.2%和0.2%[131] - 公司2022、2023和2024年因之前股份激励计划授予的期权分别记录了约1980万元人民币、 - 50万元人民币和零的股份支付费用[137] 会计师事务所变更与监管检查 - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，PCAOB可对中国内地和香港会计师事务所进行检查和调查[68] - 2022年12月15日，PCAOB宣布能对中国内地和香港会计师事务所进行全面检查和调查[68] - 2022年10月31日起，公司解聘安永华明，任命Marcum Asia为独立注册会计师事务所[68] - 2022年8月26日，中国证监会、财政部与PCAOB签署协议，PCAOB可对中国内地和香港的会计师事务所进行检查和调查[198] - 2022年12月15日，PCAOB宣布能够对中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查[198] - 2022年10月31日，公司解雇安永，任命Marcum Asia为独立注册公共会计师事务所[199] 业务风险 - 公司业务面临经营历史有限、竞争、客户集中等多方面风险[73] - 公司ADS可能因不符合HFCAA新上市标准被美国交易所摘牌和禁止场外交易[69] - 公司过去有净亏损和经营活动净现金使用情况，且未来可能无法实现或维持盈利[101] - 公司业务历史有限、业务组合不断演变，难以进行精确的同期业务、财务状况和经营成果比较[80] - 公司可能修改商业模式或业务组合，这可能对业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响[81] - 公司面临准确预测收入、吸引和留住客户及员工等多方面风险和挑战，处理不当将产生不利影响[82][83] - 公司高度依赖按需交付解决方案获得收入，若无法保持竞争力或实现解决方案多元化，业务将受影响[84] - 公司客户集中度高，依赖少数主要行业客户，若合作减少或终止，收入将大幅波动或下降[85][86] - 公司与行业客户关系至关重要，若无法维持关系或吸引新客户，业务将受影响[87] - 公司在吸引、留住和管理平台工人方面面临竞争，若失败将影响业务[91] - 若将平台上的工人归类为员工或派遣员工，派遣员工总数不得超过员工总数的10%，公司将产生额外费用并可能改变运营模式[95] - 公司开展按需配送业务，为扩大地理覆盖范围，可能会一次性支付成本以获取额外配送区域的服务权，提前组建车队也可能带来高额成本[103] - 公司业务存在季节性，按需配送解决方案在恶劣天气和节假日需求增加，春节期间劳动力短缺[104] - 公司未来成功很大程度取决于所服务行业和客户的持续增长，消费者可自由支配支出受宏观经济因素影响，可能导致消费行为转变，影响公司业务[105] - 公司和VIE的业务受中国政府监管，可能需获取新的审批、许可证或执照，未能及时获取或更新可能面临罚款、制裁等[106][107][108] - 公司为拓展平台可能与其他企业建立战略合作伙伴关系或合作协议，但可能无法及时实现合作收益，合作存在多种风险[109][110][111] - 2023年公司宣布开展新能源汽车出口的国际业务，但国际扩张面临诸多风险，如运营成本增加、法律差异、汇率波动等[112][113][115] - 公司保险覆盖有限，未对设备和设施购买财产保险，也未购买业务中断保险和关键员工保险，可能面临重大成本和业务中断[114] - 公司平台上工人的不当活动可能使公司面临责任和声誉损害，公司依赖行业客户措施应对，但可能无法有效实施[116][117] - 战略投资或收购可能不成功，会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响[121] - 若无法有效开发、维护和提升品牌及声誉，公司业务和财务状况可能受重大不利影响[122] - 技术基础设施的任何重大中断或故障，可能对公司业务、财务状况和经营前景产生重大不利影响[126] - 公司业务处理大量数据，不当使用或披露数据会带来重大后果[127] - 公司可能需要额外资本支持业务增长，但可能无法以合理条件获得[138] - 公司依赖少数第三方云计算服务提供商，服务中断或延迟会损害业务[141] - 公司需扩展和适应现有技术及网络基础设施以应对业务增长，否则会产生不利影响[142] - 公司运营依赖中国互联网和电信网络，无法保证其能支持业务增长，服务成本上升会影响财务状况[144] - 公司难以充分保护知识产权，可能面临侵权索赔，会影响业务和财务状况[145][148] - 公司可能面临诉讼或不当行为指控，会损害声誉和业务[155] - 公司租赁物业的租赁协议均未按中国法律要求登记，可能面临1000元至10000元人民币的罚款[156] - 公司部分租赁物业的出租人未提供有效产权证书或授权，租赁协议可能无效，会中断业务并产生搬迁成本[157] - 公司及VIE子公司未为部分员工足额缴纳员工福利，已在财务报表中记录应计的估计欠款、滞纳金和罚款[159] - 自2012年以来中国经济增长放缓，经济、政策或法规的不利变化可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[161] 法规政策影响 - 2006年中国六家监管机构通过《外国投资者并购境内企业规定》，2009年修订，海外特殊目的公司上市交易需获中国证监会批准，但该规定的范围和适用性仍存在重大不确定性[168] - 2021年7月6日，中国相关政府部门发布《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，公司未来可能面临额外合规要求，相关指导和解释尚不清楚[169] - 2024年9月发布的《负面清单（2024年版）》于11月1日生效，从事禁止业务的中国公司海外上市需获政府批准，规定的解释和实施存在不确定性[170] - 2023年2月17日，中国证监会颁布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及五项配套指引，3月31日生效，规定了海外证券发行和上市的备案程序和禁止情形[172] - 若发行人最近一个财年经审计合并财务报表中50%或以上的营业收入、总利润、总资产或净资产来自境内公司，且主要业务活动在中国进行，则其海外证券发行和上市将被视为中国境内公司间接海外发行[173] - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》规定处理超100万用户个人信息的数据处理者境外上市需申请网络安全审查，正式版本于2024年9月颁布，2025年1月1日生效[189] - 《网络产品和服务安全审查办法》规定持有超100万用户个人信息的在线平台运营者境外上市需申请网络安全审查，公司目前无超100万用户个人信息，预计可预见未来也不会有[190] - 《数据出境安全评估办法》等规定，自上一年1月1日起累计向境外提供超100万个人信息或超1万敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息需申请安全评估[191] - 《外国公司问责法案》规定，若美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）未来无法全面检查或调查公司审计师，公司美国存托股票（ADS）可能被美国交易所摘牌并禁止在美国场外交易[194] - 《外国公司问责法案》经修订，若审计师连续两年未接受PCAOB检查，美国证券交易委员会（SEC）将禁止公司证券在美国任何证券交易所交易，此前为连续三年[194] - 公司若未遵守保密和档案管理要求及其他中国法律法规，可能被主管部门追究法律责任，网络安全相关法律法规的解释和实施存在不确定性[193] - 中国网络运营者需建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理体系等多项义务[184] - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》规定特定数据处理活动需申请网络安全审查，如互联网平台运营商并购重组等影响国家安全等情况[189] 证券交易与融资 - 2024年1月5日，公司与VG Master Fund SPC签订购买协议，VG以1978032.64美元购买公司美国存托股票[175] - 公司未来可能在美国进行证券发售融资，已完成向VG Master Fund SPC发售ADS的初始备案程序，向少数股东发行高级可转换本票的备案正在接受中国证监会审核[140] - 公司已完成购买协议下发行的备案程序，可转换票据发行的备案正在接受中国证监会审查，未来后续发行可能需遵守《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》的备案要求[178] 汇率与外汇政策 - 2005年中国政府改变人民币盯住美元政策，随后三年人民币对美元升值超20%；2017年人民币对美元升值约7% [207] - 人民币汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，且公司可用于对冲汇率波动的选择有限[207][209] - 中国政府对人民币兑换外币实施控制，公司可能需获得外汇管理局批准或向相关政府部门登记，才能使用子公司运营产生的现金偿还外币债务或进行境外资本支出[210] - 2016年因人民币走弱资本外流，中国政府实施更严格外汇政策，加强对重大资本外流审查，未来可能进一步限制经常账户交易的外汇获取[211] 其他风险与限制 - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能存在困难，股东索赔或监管调查在中国实施难度较大[203] - 外国投资者收购中国公司的法规使公司在中国的收购增长更困难且耗时复杂[212] - 离岸控股公司对中国实体的贷款和直接投资受法规限制，影响公司为中国业务注资能力[213][214] - 外汇管理规定限制公司将外币转移至中国子公司，影响业务资金和扩张[215] - 中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能使公司面临责任、限制注资和利润分配[217][218] - 员工股权激励计划未按规定注册，公司和参与者可能面临罚款和制裁[221] - 公司使用印章需经内部审批流程，但仍存在员工滥用职权风险，可能影响公司正常运营[205] - 公司无法确保及时完成政府注册或获得批准，影响资金使用和业务扩张[216] - 公司虽通知股东进行外汇登记，但无法确保所有股东合规[