财务数据关键指标变化 - 2024和2023财年，公司收入分别为1251.807万美元和2919.5798万美元，下降率为57.1%；净收入分别为28.4694万美元和371.824万美元，下降率为92.3%[72] - 2023和2022财年，公司收入分别为2919.5798万美元和1117.3092万美元，增长率为161.3%；净收入分别为371.824万美元和113.0946万美元，增长率为228.8%[72] - 截至2024年12月31日财年，公司赌场和酒店高利润率产品销售额较2023财年增长约121.48%[72] 各条业务线表现 - 2022 - 2024财年，三大主营酒精饮料（中国白酒、法国干邑、苏格兰威士忌）销售收入占比分别为99.44%、99.01%、95.92%，其中中国白酒占比分别为92.62%、96.39%、87.67%[93] 各地区表现 - 公司通过Epsium HK持有Luz 80%股权在澳门开展业务，面临澳门和中国相关法律、经济、政治等风险[66] - 公司三分之二的销售来自中国白酒，易受中国相关风险影响[82] - 公司主要运营实体Luz在澳门，Epsium HK为控股公司仅协助澳门实体采购库存，无实质运营[137][138][139] 管理层讨论和指引 - 公司管理层对首次公开募股净收益使用有广泛自由裁量权，使用不当可能损害业务和财务状况[181] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司作为新兴成长型公司，若满足年度收入超12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元、三年内发行非可转换债券本金超10亿美元等条件，将不再享受《创业企业融资法案》规定的简化报告要求和豁免政策[55] - 公司作为外国私人发行人，可豁免多项美国国内上市公司适用规定，如无需提交季度报告、不受内幕交易规则限制等[57] - 公司CEO及其关联方持有超50%已发行普通股，公司为“受控公司”，可选择依赖某些公司治理规则豁免条款[58] - 公司面临业务和行业相关风险，如当前商业模式运营历史有限、供应链中断、品牌维护困难等[68] - 公司业务受中国经济、政治、社会条件及政府政策变化影响，澳门和中国法律体系演变带来不确定性[69] - 公司扩张计划执行存在不确定性，若增长管理不善，可能对业务、财务状况和前景产生重大不利影响[73] - 公司业务受中国政府干预和影响，可能导致运营和证券价值变化[75][76] - 2022年新冠疫情影响供应链，导致供应短缺、价格波动和运营低效[78] - 公司业务受季节性和其他因素影响，收入会因旅游和节假日波动[83] - 消费者对酒精饮料需求下降会影响公司业务和财务结果[84][85] - 公司财务报告内部控制不足，可能影响股价和信息披露[86] - 公司依赖关键人员，人员流失会影响业务和财务状况[88] - 澳门酒精饮料行业竞争激烈，可能降低公司盈利能力和市场份额[89] - 第三方供应中介的发展可能影响公司利润率和盈利能力[90] - 所售品牌声誉受损会对公司业务和运营结果产生不利影响[91] - 假冒产品销售可能损害公司声誉和财务业绩[94] - 库存管理不善或与供应商谈判不利，可能导致库存减值、利润下降[95][96] - 截至2022 - 2024年12月31日，分别有2、3、4个客户应收账款占总应收账款余额比例较高，2022 - 2024年分别有4、2、2个客户占总收入比例较高[97] - 失去主要客户可能对公司经营业绩或现金流产生不利影响[98] - 公司运营实体收入依赖第三方营销和业务计划，受第三方决策影响[99] - 截至2022 - 2024年12月31日，公司分别从3、2、3个供应商处采购约89.6%、85.4%、87.6%的库存[101] - 截至2022 - 2024年12月31日，应付账款方面，分别有3、2、4个主要供应商占总应付账款比例较高[102] - 信息技术系统中断或故障可能影响公司运营[108] - 人力成本增加、员工留存问题或不利的劳资关系可能影响公司业务和财务状况[109] - 澳门子公司向Epsium HK分配的股息可能需缴纳最高12%的补充税[121] - 2023年11月澳门实施新法律，禁止向18岁以下人士销售酒精体积超过1.2%的酒精饮料[125] - 2022年有六个台风影响澳门800公里范围内地区[128] - 公司管理团队缺乏管理上市公司的经验，可能影响业务、财务状况和经营业绩[115] - 公司保险覆盖有限，可能面临重大成本和业务中断[116] - 公司业务依赖澳门博彩和旅游业，面临多种风险，如经济政治条件下降、竞争加剧等[120][122] - 澳门博彩或旅游法律变化可能对公司业务产生重大不利影响[124] - 汇率波动可能对公司费用和盈利能力产生不利影响[129] - 通货膨胀压力可能对公司盈利能力和运营费用产生不利影响[131] - 应收账款回收问题可能对公司经营业绩和财务状况产生重大不利影响[132] - 公司可能因与中国内地方交易间接面临法律和运营风险，未来若在内地运营则可能直接面临风险[140] - 澳门和香港是中国特别行政区，若政治和法律安排变化，可能影响公司业务和投资者[140] - 《基本法》规定澳门有行政、立法和独立司法权，目前仅12部中国内地法律列入附件III[142] - 2024财年公司最大供应商为EPL ALLIANCE PTE LTD.，占总采购量36.51%[146] - 中国内地经济影响澳门旅游业，政府政策变化可能影响公司业务[145] - 中国内地法律体系不确定性可能影响白酒制造商和供应商，进而影响公司[146] - 中国内地反腐、旅游限制、生产标准等政策可能影响公司业务[147] - 美国新法案对新兴市场公司审计师提出更严格标准，增加公司在纳斯达克上市不确定性[149] - 2020年SEC和PCAOB联合声明强调投资中国等新兴市场公司的风险[150] - 2020年12月18日，《外国公司问责法案》（HFCAA）签署成为法律，若PCAOB自2021年起连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人证券将被禁止交易[151] - 若《加速外国公司问责法案》（AHFCAA）通过，外国公司符合PCAOB审计的非检查年数将从三年减至两年[152][158] - 2021年12月16日，PCAOB发布报告，认定无法完全检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所[155] - 2022年12月15日，PCAOB宣布完成检查，可完全检查或调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所，并撤销相关报告[158] - 《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商若拟在境外上市，须向CAC申请网络安全审查[161] - 《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》提出，处理超过100万个人数据的数据处理者海外上市等情况须接受CAC网络安全审查[162] - 《必要个人信息规则》自2021年5月1日起生效，要求移动应用程序运营商不得拒绝未同意收集不必要个人信息的用户使用基本功能和服务[165] - 2023年3月31日起施行的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，境内企业境外直接或间接发行上市应履行备案程序，未完成备案或隐瞒重要事实等将受行政处罚[168] - 若境内企业境外上市涉及国家秘密或政府机关工作秘密，应依法报主管部门批准并向保密行政管理部门备案[169] - 公司若在中国内地建立直接面向消费者的零售平台并收集超100万消费者个人信息，可能受CAC监管，违规将面临成本、罚款、证券贬值、退市等风险[166] - 普通股交易价格可能波动，影响因素包括市场行业因素、公司自身运营因素等[171][175] - 股价波动可能导致投资者损失，影响公司留住关键员工、发行证券及融资能力[172][176] - 市场不稳定时公司可能面临证券集体诉讼，会分散管理精力、产生费用、损害声誉和限制融资[173] - 作为小市值公司，普通股可能有更大价格波动、极端涨跌、低交易量和低流动性[174] - 转售股东2021年和2023年以每股0.02美元购买股票，远低于IPO发行价，其售股可能拉低股价[178] - 公司预计近期不支付股息，投资回报可能依赖股价上涨[179] - 公司是英属维尔京群岛（BVI）公司，股东权利受BVI法律保护，相比美国法律可能保护较少[182] - BVI公司股东在美国联邦法院发起股东派生诉讼可能受限，在BVI法院有相关权利但也有限制[183] - BVI法律下少数股东权利受BVI法案和普通法保护，法院干预公司事务有特定情形[184][185] - 公司上一财年营收低于12.35亿美元，被归类为新兴成长公司，最多可维持五年，若财年营收超12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元或三年发行超10亿美元非可转换债券，将失去该身份[192] - 非美国公司若某一纳税年度至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产价值归因于产生或用于产生被动收入的资产，将被认定为被动外国投资公司（PFIC），公司预计2023年12月31日结束的纳税年度及可预见未来不会成为PFIC，但情况变化可能导致成为PFIC[190] - 公司首席执行官、董事长兼主要股东谭先生直接和间接持有公司超50%的流通普通股，公司为“受控公司”[198] - 外国私人发行人提交20 - F年度报告的截止日期为每个财年结束后120天，而美国国内加速申报公司需在财年结束后75天内提交10 - K年度报告[194] - 公司在编制2023年12月31日和2024年12月31日财年合并财务报表时，发现财务报告内部控制存在重大缺陷，包括交易文件缺失、会计人员不足等问题[201] - 公司股东获得的针对公司的某些判决可能无法执行，因其为英属维尔京群岛公司，大部分资产位于美国境外，多数董事和高管为美国以外国家的国民和居民[188] - 依据英属维尔京群岛法律，公司只有在资产价值超过负债且能够按时偿还债务时才能向股东支付股息，未来是否支付股息由董事会决定[189] - 公司作为新兴成长公司，无需遵守某些报告要求，如提供审计师关于管理层对财务报告内部控制有效性评估的证明报告等，这可能导致投资者获得的信息减少[192] - 公司作为外国私人发行人，可采用与纳斯达克公司治理上市标准不同的母国做法，这可能使股东获得的保护减少[197] - 公司作为受控公司，可选择不遵守某些公司治理要求，若选择依赖豁免，股东将无法获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护[199] - 公司若失去外国私人发行人身份，如超50%普通股由美国居民直接或间接持有且不满足维持条件，将产生大量额外成本[207] - 公司成为上市公司后，预计会产生大量法律、会计等费用，且无法确定额外成本金额和时间[204][205] - 公司不再是“新兴成长公司”后，需投入大量费用和管理精力确保遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节及美国证券交易委员会其他规定[206] - 公司大部分澳门子公司收入以港元和澳门元计价，面临外汇风险，且无法保证港元与美元、澳门元与港元的挂钩关系[643] - 澳门元货币市场小且不发达，公司短期内将大量澳门元兑换成美元的能力可能受限[644] - 人民币兑美元或港元贬值会影响中国游客购买力，进而影响澳门的游客数量和消费[645] - 公司目前未进行外汇套期保值交易，汇率大幅波动可能对业务、财务状况等产生重大不利影响[645] - 公司面临通胀风险，未来高通胀率可能影响公司维持当前毛利率和运营费用水平的能力[646] - 公司未能纠正重大缺陷或发现并解决其他重大缺陷和控制不足，可能导致财务报表不准确，影响业务和股价[203] - 公司公开披露信息可能使公司在与私营企业竞争中处于劣势，美国法律合规要求可能增加费用并降低竞争力[208]