信贷协议修订信息 - 修订协议日期为2025年5月1日，修订2023年9月29日的现有信贷协议[1] - 修订生效需满足条件，包括收到各方签署的修订协议、高管证书、费用支付凭证等[3][4][5] - 信贷协议补充修订包括2024年2月22日的修订1和2025年5月1日的修订2[38] - 信贷协议日期为2023年9月29日，经修订1号（2024年2月22日）和修订2号（2025年5月1日）补充[66][83][84] 信贷协议条款内容 - 协议包含定义、信贷、陈述与保证等条款[40][42][44] - 协议包含条件、肯定承诺、否定承诺、违约事件等条款[46][48][51][53] - 协议有多个附表，如承诺、不重要子公司、抵押财产等附表[63] - 协议有多个附件，如行政问卷、转让和承担协议等附件[64] 信贷资金安排 - 定期贷款贷方在交割日向美国借款人提供8亿美元的A - 1定期贷款和7亿美元的A - 2定期贷款，循环贷款贷方提供3亿美元的初始循环承付款[67] - 交割日定期贷款收益14.86亿美元用于向AUCA集团提供公司间贷款，AUCA集团用此偿还欠Aramark的15.55亿美元公司间票据部分款项[68] - 初始循环贷款收益用于一般公司用途[68] 协议术语定义 - 定义了众多术语，如“AA参考时间”“收购实体或业务”“收购债务”等[70] - “关联方”指直接或间接控制、被控制或受共同控制的其他方[77] - “替代货币”指除美元外可自由兑换成美元的合法货币[83] 适用金额计算 - 适用金额计算中涉及50%的美国借款人合并净收入（特定排除项除外），若为亏损则减去100%的亏损额，还涉及50%的EBITDA及1.9亿美元[85][86] - 适用金额计算需减去自交割日至参考时间实际支付的受限款项总额及特定投资的实际投资总额[86] 费率与利率调整 - 初始循环信贷安排在2024年9月30日财季财务报表交付前，适用承诺费率为0.25%/年，之后根据合并总净杠杆比率调整，如大于4.00至1.00为0.30% [87] - 适用提前还款百分比根据合并第一留置权净杠杆比率确定，大于3.50至1.00为100%，小于等于3.50至1.00且大于3.00至1.00为50%，小于等于3.00至1.00为0% [91] - 定期A - 2贷款安排和初始循环信贷安排在2024年9月30日财季财务报表交付前，定期基准贷款适用利率为2.25%，基准利率贷款和加拿大优惠利率贷款为1.25%，之后根据合并总净杠杆比率调整[92] - 定期B - 1贷款安排在2024年9月30日财季财务报表交付前，定期基准贷款适用利率为2.25%，基准利率贷款为1.25%，之后根据合并第一留置权净杠杆比率调整[93][94] - 适用承诺费率和适用利率因合并总净杠杆比率或合并第一留置权净杠杆比率变化而调整时，自合规证书交付后第三个工作日生效，未按时交付则适用定价级别I [87][88][92][94] 提前还款事件 - 资产出售提前还款事件指美国借款人或受限子公司处置构成抵押品的业务单元、资产等，但不包括特定允许交易[99] - 债务发生提前还款事件指公司或受限子公司发行或承担特定债务[181] 售后回租交易债务计算 - 售后回租交易的归因债务按特定方式计算，若产生资本化租赁义务则按相关定义确定[101] 货币相关规定 - 可用货币包括美元、加元及按规定批准的其他货币[105] - 美元贷款的基准替换利率为每日简单SOFR加0.10%（10个基点）[115] 基础利率规定 - 基础利率为每日以下三者中的最高值：当日生效的最优惠利率；当日生效的纽约联邦储备银行利率加0.5%；一个月利息期的调整后期限SOFR（在该日前两个工作日公布）加1.00%，若基础利率低于1.00%，则视为1.00%[112] 基准相关定义 - 基准替换调整是指行政代理和借款人就适用的可用期限选择的利差调整或计算方法[117] - 基准替换日期是指就任何基准而言，以下事件中最早发生的日期[119] - 基准过渡事件是指就任何基准而言，发生以下一种或多种事件[122] - 基准不可用期是指从基准替换日期发生且无基准替换替代当前基准开始，到有基准替换替代当前基准结束的期间[124][125] 其他术语定义 - 福利计划包括受《雇员退休收入保障法》第一编约束的“雇员福利计划”等[126] - BHC法案关联方指一方根据12 U.S.C. 1841(k)定义的“关联方”[127] - 董事会在不同主体中指不同的决策机构[128] - 借款请求是指借款人按照第2.02条提出的借款请求，形式基本如附件E所示[131] - 资本支出涵盖美国借款人和受限子公司在特定期间内符合GAAP的财产、厂房和设备支出、资本化租赁债务资本化金额以及客户合同投资支出[139] - 现金等价物包括多种货币、特定政府证券、特定银行存款等，投资基金需至少95%投资于指定类型证券[143] - 意外事件指美国借款人或受限子公司的特定财产损失、损坏等，保险或补偿超过1000万美元的情况[147] - 控制权变更指某人或某集团通过特定交易直接或间接获得美国借款人总投票权40%或以上[153] - 综合折旧和摊销费用指某人及其受限子公司在特定期间按GAAP确定的折旧和摊销费用总额[164] - 综合第一留置权净杠杆比率指特定日期相关债务净额与EBITDA的比率，并按规定进行调整[166] - 综合利息费用指特定期间内公司及其受限子公司的综合利息费用总和，减去利息收入，加上综合资本化利息[167] - 综合净收入指特定期间内公司及其受限子公司的净收入总和，需排除多项非经常性或特殊项目[168][169] - 综合有担保净杠杆比率指特定日期有担保综合总债务减去无限制现金后的金额与最近测试期EBITDA的比率[170] - 综合总债务指特定日期公司及其受限子公司的未偿债务总和，包括借款、资本化租赁义务等[171][172] - 综合总净杠杆比率指特定日期综合总债务减去无限制现金后的金额与最近测试期EBITDA的比率[173] - 综合营运资金指特定日期公司及其受限子公司的流动资产（除现金及现金等价物）减去流动负债后的金额[174] - 或有义务指公司对其他方的租赁、股息或其他非债务义务的担保[176] - 每日简单SOFR指特定日期的年利率，等于SOFR管理员网站公布的SOFR[180] - 违约指任何可能成为违约事件的情况[183] - 违约贷款人未在规定日期两个工作日内履行资金支付义务，或书面通知不打算履行资金义务等情况会被认定为违约[184] - 递延净现金收益含义在净现金收益定义中规定[185] - 指定优先股是美国借款人发行的非不合格股票，现金收益不计入适用金额计算[189] - 义务解除需满足承诺终止、义务全额偿还、信用证无未结清等条件[190] - 不合格贷款人包括美国借款人书面指定的、竞争对手及相关关联方，更新名单需提前三个工作日通知[192][193] - 不合格股票指在特定条件下到期或可赎回的资本股票，但有部分例外情况[194] - 美元等价物根据金额币种不同，按不同方式确定美元金额[195] - 国内义务包括美国借款人贷款本金、利息、费用等相关义务[197] - 超额现金流百分比根据合并后有担保净杠杆比率确定，大于3.75:1为50%，小于等于3.75:1大于3.25:1为25%，小于等于3.25:1为0%[199] - EBITDA为特定时期合并净收入加上税收、利息、折旧等费用[200] 财务报表信息 - 截至2023年6月30日财季末，有美国借款人的合并分拆资产负债表和损益、股东权益及现金流量表[142] 交易完成日期 - 交易完成日期为2023年9月29日[159]