贷款协议基本信息 - 贷款和担保协议于2025年5月1日签订[1,8] 循环贷款和信用证相关规定 - 各有循环承诺的贷款人可在到期日前按借款代理请求向借款人提供循环贷款和信用证，额度不超其按比例份额，且所有循环贷款和信用证负债未偿余额不超最高循环信贷额度减储备金与借款基数中的较低者，也不超其他循环贷款限额[9] - 所有未偿循环贷款先视为基于当日国内账户可用性发放，超出部分依次视为基于库存可用性、SOFA可用性、国外账户可用性发放；收到的还款先用于偿还基于现有国外账户可用性发放的贷款，超出部分依次用于偿还基于SOFA可用性、库存可用性、国内账户可用性发放的贷款[10,11] - 借款代理方需提交借款通知，若申请的循环贷款本金总额少于1000万美元且在工作日东部时间上午11点前收到，当天到账；否则次日到账[19] - 借款方使用循环信贷额度开具信用证等，需提前5个工作日通知代理行，且满足相关额度限制[20] - 借款方需按适用保证金率支付信用证费用，于每月最后一天及到期日支付[22] - 代理行或贷款行支付信用证款项后，借款方需当天偿还或视为申请循环贷款，贷款行需在收到通知后次日中午前提供相应份额[24] - 借款方偿还义务绝对、无条件且不可撤销[25] - 借款方提前全额还款等情况时，需存入相当于未偿还信用证负债总额103%的现金，并预付信用证费用[27] - 贷款行需在收到通知的工作日中午12点前支付相应份额款项，否则前3天按联邦基金利率支付利息，之后按循环贷款基准利率支付[29] - 贷款发放和信用证开具后，超额可用性不得低于2500万美元[31] - 到期日，借款人需提供相当于未偿信用证负债103%的现金抵押品[34][37] - 提前还款事件发生后，借款人需在3个工作日内按100%的收益净额提前偿还循环贷款本金[36] - 自愿终止贷款安排，需提前10天（特定情况提前5天）书面通知并支付提前还款/终止溢价[37] - 自愿减少循环贷款最高额度，每次减少不得低于100万美元，且最高额度不得低于7500万美元[39] 最高循环信贷额度调整规定 - 自2025年11月3日起，借款代理可书面请求增加最高循环信贷额度，增加生效日期不早于该日，增加后最高循环信贷额度不超1.75亿美元，单次增加金额不少于500万美元或其整数倍[13] - 每次增加最高循环信贷额度时，增加生效日期前后均不存在违约或违约事件，各贷款人的循环承诺按比例增加[13] - 借款代理需在增加生效日期前或当日向代理交付相关文件，包括各贷款方公司秘书的证明及董事会决议、证明增加前后无违约事件及陈述与保证真实完整的证书等[13] - 借款方需在额度增加生效日支付相关合理费用及循环贷款增加费[14] 储备金和保护性贷款规定 - 代理行可自行决定建立和修改借款基础和/或最高循环信贷额度的储备金，需提前2个工作日通知借款代理方[16] - 违约或违约事件发生时，代理行可自行决定发放保护性贷款，借款方需在收到书面要求后2个工作日内偿还[17] 利率及费用相关规定 - 若贷款或信用证相关成本增加或应收金额减少，借款人需补偿额外费用，但不承担180天前产生的费用[42] - 若支付被撤销，相关金额将恢复为债务继续有效[44] - 贷款利息正常按附表A第3节规定利率计算，违约事件发生及持续期间，所有贷款和其他货币债务年利率提高3个百分点[54] - SOFR指数利率贷款在日历月首日开始至末日结束的期间计息，可按规定转换为ABR指数利率贷款[55] - 若代理行确定无法合理确定SOFR指数利率或发生市场中断事件，贷款人提供或维持基于SOFR指数利率贷款的义务暂停，直至代理行书面撤销通知[58] - 若代理行确定无法合理确定SOFR指数利率，可与借款代理行协商为受影响贷款确定替代利率[59] - 若必要贷款人或代理行确定无法合理确定SOFR指数利率等情况，代理行可修订协议用ABR指数利率或其他替代基准率替换SOFR[60][61] - 若未确定SOFR替代率且出现特定情况，贷款人提供或维持基于SOFR指数利率贷款的义务暂停，借款人可撤销相关借款请求或视为转换为ABR指数利率贷款请求[62] - 借款人应按费用函规定向代理行支付费用，费用支付后一般不可退还[67] - 所有利息和费用按360天一年的实际天数对未偿货币债务每日计算[68] - 贷款利率不得超过适用法律允许的最高合法利率[70] - 若支付利率超过刑事利率，需调整至合法范围[72] 担保权益相关规定 - 贷款方授予代理持续担保权益，涵盖各类财产[73] - 价值超150万美元的特定抵押物，贷款方需在10个工作日内交付给代理[75] - 新成立或收购子公司，贷款方需在10个工作日内使其成为贷款方并设押[76] - 代理可根据贷款方授权提交UCC和PPSA融资声明[80] - 担保权益在协议执行时或财产取得时附着[81] - 公司拟对重大不动产资产设押，需提前60天书面通知代理[82] - 设押时需向代理交付抵押文件及相关证明[82] - 贷款方需提供金额不低于重大不动产资产公允价值的产权保险单[83] - 若代理行或必需贷款人要求，公司应提供符合规定的不动产评估报告[84] - 代理行可决定对含特定建筑或移动房屋的不动产抵押设置排除条款[85] 账户及信息管理规定 - 贷款方需更新信息证书以反映新开户情况[88] - 现金控制期内，现金及收款每日清算并转入管理代理账户，用于提前偿还贷款[90] - 贷款方需在交割日提供存款账户和投资账户在线只读访问权限[93] - 款项支付按顺序用于偿还代理行费用、利息、本金等[94] - 代理行可核实贷款方账户信息并通知债务人其担保权益[96] - 贷款方授予代理行不可撤销的授权书[97] - 违约事件持续期间，代理行可代表贷款方执行多项操作[98] - 贷款方需通知代理方金额超150万美元的账户和动产文件相关纠纷或索赔[100] - 若一个日历月内所有贷款方的退货库存价值超100万美元，借款方需在5个工作日内通知代理方[101] - 代理方及其代表检查贷款方资产等的费用为每人每天1500美元，一个财年最多报销2次，若超额可用性低于1500万美元可额外报销1次，违约事件期间产生的费用也可报销[104] - 借款方一个财年最多报销2次抵押物评估和估值费用，若超额可用性低于1500万美元可额外报销1次，违约事件期间产生的费用也可报销[105] - 借款方或其他贷款方更改法定名称或使用其他名称经营，需提前至少15天书面通知代理方[108] - 借款方让抵押物置于第三方场所前，需提前至少30天书面通知代理方[109] - 若贷款方获取或持有价值超25万美元的电子动产文件，需按特定方式创建、存储和分配[113] - 贷款方直接或间接拥有的其他方股权权益需符合信息证书相关规定[114] - 贷款方质押的股权已合法有效发行，全额支付且不可评估，持有人无优先购买权等类似权利[116] - 贷款方需采取行动使代理方获得投资性房地产的独家控制权并完善担保权益[118] 财务报表及预测规定 - 年度财务报表需在每个财年结束后90天内提供经普华永道或其他认可会计师事务所审计的报表[146] - 月度财务报表需在每个财月结束后30天内提供，季度财务报表需在每个财季结束后45天内提供[148][149] - 业务预测需在每个财年结束前30天内提供下一年度月度业务预测[153] - 现金流等预测需在“利息支付日”所在日历月的第一天或提前不超30天提供连续7个月的预测[154] - 贷款方需在每个财年结束前30天提供月度业务预测，包括借款基数、损益等预测[153] - 贷款方需在“利息支付日”前提供连续7个月的月度现金流、利息支付来源和流动性预测[154] - 每年5月15日和11月14日（若不是工作日则顺延）计算超额现金流[161] 通知及证明相关规定 - 违约或重大不利影响事件发生时需向代理行提供相关证明及行动细节[159][160] - 贷款方需在知悉特定变化后5个工作日内书面通知代理方[158] 业务交易限制规定 - 贷款方不得参与协议未明确允许的业务外交易[173] - 贷款方合并等交易需提前10天书面通知代理行并满足一定条件[173] - 修订贷款方组织文件需提前5个工作日书面披露[173] 债务限额规定 - 杰克斯伯勒项目相关购置债务或资本租赁未偿本金总额不超2000万美元[174] - 其他购置债务或资本租赁未偿本金总额任何时候不超1200万美元[174] - 外国子公司非贷款方对贷款方或子公司的公司间债务等总额不超1000万美元[174] - 公司特定债务的总金额不得超过2亿美元[175] - 公司产生或发行特定债务后的预估杠杆比率应低于2.50:1.00[175] - 保险费融资产生的债务本金总额任何时候不得超过1500万美元[175] - 特定有担保债务本金总额任何时候不得超过1000万美元[175] - 特定无担保债务产生时的未偿还本金总额不得超过2000万美元[175] - 业务中产生的各类债券相关债务总额任何时候不得超过300万美元[175] - 高级有担保票据的未偿还本金总额任何时候不得超过3亿美元[176] - 现有JPM信用证相关债务及现金管理等安排的债务总额不超过100万美元[176] - 现金或证券质押的总价值不超过300万美元以担保业务相关义务[178] - 贷款方对外国子公司的投资及外国子公司相关债务总额任何时候不超过1000万美元[181] - 每年贷款方或子公司向董事、高管和员工的贷款及垫款与受限付款的总额不得超过500万美元[183] - 自交割日起完成的资产处置累计不超过有形净资产的10%，每次处置至少75%的对价应为现金或流动性投资[186] - 贷款方和子公司进行的售后回租交易累计金额不得超过1000万美元[187] 财务契约及文件执行规定 - 各贷款方应始终遵守附表E中所述的财务契约[189] - 贷款方应在附件J规定的截止日期前执行并交付相关文件和采取行动[191] 责任及赔偿规定 - 代理方、贷款方等相关方不对利润损失或特殊、惩罚性或间接损害承担责任[192] - 各贷款方同意赔偿代理方、贷款方等相关方的所有索赔、债务、损失等费用[193] 违约事件规定 - 贷款方未在到期时支付本金或利息，或未在到期后3个工作日内支付其他货币债务构成违约[196] - 贷款方对特定条款违约且持续15个工作日未补救构成违约[197] - 贷款方自协议日期起遭受最终不可上诉判决，扣除保险收益后总额超100万美元且满足特定条件构成违约[197] - 贷款方对未偿本金超500万美元的债务违约构成违约[197] - 针对贷款方的非自愿案件或程序持续60天未解除或中止构成违约[198] - 若有对借款人或担保人的刑事重罪起诉或定罪，且持续60天以上未撤销或驳回构成违约[199] - 第三方成为公司33%或以上有表决权股权证券的实益拥有人，60天后仍维持该状态构成违约[199] - 公司董事会多数席位被特定人员占据构成违约[199] - 贷款文件设定的留置权不再是有效完善的第一优先留置权构成违约[200] - 任何贷款文件不再完全有效构成违约[200] 其他规定 - 诉讼方面，除特许权诉讼外，若导致贷款方货币负债超300万美元或产生重大不利影响的诉讼需在相关人员知悉3个工作日内书面告知代理方[140] - 保险方面，财产险需在45天内包含令代理方满意的损失赔付背书，取消或变更需提前30天书面通知代理方（保费未付取消为10天）[143] - 若贷款方未在规定时间提供保险证明，代理方可自费购买保险[144] - 自2024年12月31日起贷款方财务等方面无重大不利变化[166] - 贷款方需遵守反腐败和反贿赂等相关法律[168] - 贷款账户每月结算，借款代理需在15天内对账单提出异议[69] - 代理行每周或自行决定更频繁地与贷款人进行结算，通知应在结算日前一工作日下午2点前发出[49] - 结算日若非违约贷款人的循环贷款（含保护性垫款）金额超过其按比例份额，代理行应在结算日中午12点前转账使该贷款人达到按比例份额；若低于则贷款人应在结算日中午12点前转账补足[49] - 循环贷款由贷款人按比例同时发放，互不承担责任[45] - 代理行代表贷款人发放贷款和处理还款，贷款人需按比例支付款项[46] - 若未满足先决条件或超出超额可用性，贷款人无义务发放循环贷款[46]