销售协议核心条款 - 销售协议由Sana Biotechnology, Inc.与TD Securities (USA) LLC于2025年5月8日签署[139] - 公司通过销售协议可发行和销售最多1.19亿美元（最高金额）的普通股[1] - 注册声明已于2025年3月21日生效[10] - 每次配售需通过包含发行数量或金额等参数的配售通知进行[4] - 配售通知将指定出售公司普通股的最高股数及每股最低市场价格[139] - 销售可通过包括大宗交易在内的协商交易或“市场发行”等多种方式进行[6] - 任何一方均可通知对方暂停销售，但暂停前已售股份的双方义务不受影响[8] - 在财报发布至10-Q或10-K文件提交期间，公司将暂停配售股份的销售[7] 销售执行与结算 - 销售代理TD Cowen将在交易日结束后提供销售确认，包括售出数量、成交量加权平均价格和应付净收益[5] - 结算通常在销售完成后的第一个交易日进行[11] - 公司净收益等于总销售额扣除TD Cowen佣金、公司应付费用及交易费用后的金额[11][12] - TD Cowen作为销售代理将获得最高相当于配售股票总收益3.0%的佣金[145] 公司陈述与保证（业务与运营） - 公司及其子公司未发生重大不利变化，财务状况、收益、业务或运营与注册声明和招股说明书所述一致[25] - 公司未产生任何重大负债或义务，也未进行任何重大交易[25] - 公司未回购其已发行股本，也未宣布、支付或进行任何形式的股息或资本分配[25] - 公司及其子公司的股本、短期债务或长期债务未发生任何重大变化[25] - 公司及其子公司拥有对业务至关重要的所有不动产和动产的良好且可交易的所有权，且无重大产权负担[35] - 公司及其子公司持有有效的、存续的且可强制执行的不动产租赁合同[36] - 公司及其子公司拥有、可合理获得或已获授权所有对其业务至关重要的知识产权[37] - 公司及其子公司已采取商业上合理的措施保护、维护和保障其知识产权[37] - 公司及其子公司由信誉良好的保险公司承保，保险范围和金额被公司判断为审慎且符合行业惯例[41] - 公司及其子公司拥有开展业务所需的所有必要证书、授权和许可[42] - 公司的信息技术系统在重大方面足以支持业务运营，且未发生重大安全漏洞、攻击或对机密数据的未经授权访问[58] 公司陈述与保证（法律与合规） - 公司已正式授权、执行和交付本协议，该协议是公司的有效且具有约束力的协议[18] - 公司目前不是《证券法》规则405定义的“不合格发行人”[17] - 公司是《证券法》定义的“新兴成长型公司”，并同意在状态变更时及时通知TD Cowen[53] - 公司是符合FINRA行为规则5110(j)(6)定义的“经验丰富的发行人”，可豁免相关备案要求[69] - 公司不存在需要披露但未在招股说明书中描述的关联方交易[60] - 公司不存在向高级管理人员或董事提供的未偿还贷款、预付款或担保[65] - 公司未参与任何旨在稳定或操纵配售股份价格的行为[52] - 公司不存在任何要求其根据证券法提交注册声明或将其证券与配售股份一并注册的合同、协议或谅解[31] - 公司及其子公司遵守所有适用的环境法律法规，并持有所有必需的许可证和批准[30] - 公司及其子公司不存在与环境法相关的重大成本或负债[30] - 公司自2022年1月1日起，在所有重大方面遵守适用的医疗保健法律，未收到重大违规的书面通知[55] - 公司自2022年1月1日起，在所有重大方面遵守适用的数据隐私和安全法律，未收到有关隐私法的重大责任或违规的书面通知[56][57] - 公司及其子公司已提交所有要求的税务申报并支付了所有应缴税款，未出现重大不利影响的税务缺陷[50] 公司陈述与保证（财务与内控） - 公司及其子公司维持了内部会计控制系统，自最近一个审计财年末以来，未发现财务报告内部控制存在重大缺陷[43] - 财务报表已按照美国公认会计原则编制，公允反映了公司的合并财务状况、经营成果和现金流量[45] - 独立会计师事务所安永会计师事务所是符合相关规定的独立注册公共会计师事务所[47] - 公司维持了符合《证券交易法》要求的披露控制和程序，且这些程序在合理保证水平上是有效的[49] 公司义务 - 公司需在财报中披露通过TD Cowen售出的配售股份数量及总收益，包括季度报告10-Q和年度报告10-K[83] - 公司需根据证券法要求提交招股说明书补充文件，并向相关交易所提供副本[83] - 公司需在财季结束后15个月内向证券持有人提供涵盖12个月的符合证券法要求的收益表[77] - 在配售通知有效期间及其终止后3个交易日内，公司需在出售普通股或相关证券前尽可能及时通知TD Cowen[79] - 公司需使用商业上合理的努力促使配售股份在纳斯达克上市并符合销售资格[75] - 公司需在特定日期（首次交付日及每个“更新日”）向TD Cowen提供符合格式要求的证明[84] - 公司需在特定日期（首次交付日及每个适用的“更新日”）向TD Cowen提供法律意见书或依赖函[86] - 公司需在首次交付日及每个补充日期后1个交易日内，提供由独立会计师出具的安慰函，但每个10-K年报或10-Q季报申报后最多只需提供一份[87] - 公司需提供符合销售协议第7(m)条款的官员证明[147] - 公司需及时通知TD Cowen任何可能重大影响已提供意见或文件的信息或事实[81] - 公司需在收到通知或知悉后，就证监会可能发出的停止令及时告知TD Cowen[72] - 公司及其子公司需维持合理且符合行业惯例的保险覆盖范围和金额[89] - 公司及其子公司需维持所有重要的环境许可、执照及授权，并基本遵守相关环境法律[90] - 公司需确保其及其子公司在协议终止前不被视为《投资公司法》定义的“投资公司”[91] 公司限制与禁止行为 - 公司不得采取任何旨在稳定或操纵其证券价格以促进配售股份销售的行动，但可根据《交易法》规则10b-18回购其普通股[88] TD Cowen履行条件 - TD Cowen履行义务的条件包括：注册声明持续有效、未发生重大不利变化、未收到监管机构重大通知、收到法律意见书和安慰函等[96][97][99][101][103] - 普通股在纳斯达克的交易不得被暂停[104] - 根据纳斯达克规则，配售股份需已获上市批准或公司已在发出配售通知前提交上市申请[107] 赔偿与分摊 - 公司同意赔偿TD Cowen及其关联方因注册声明或招股书中的不实陈述或遗漏所导致的损失，但由TD Cowen信息直接引起的除外[108][109] - TD Cowen同意赔偿公司及其相关方因注册声明或招股书中依赖TD Cowen信息所导致的不实陈述或遗漏损失[110] - 赔偿方应在收到书面费用单据后30天内报销合理且有据可查的律师费及其他费用[112] - 在赔偿条款适用但无法获得时，公司与TD Cowen将按所获相对收益比例分摊总损失[113] - 分摊比例参照公司从配售股份销售中获得的总净收益与TD Cowen获得的总报酬之比[113] - TD Cowen的摊款金额不超过其根据本协议获得的佣金，且欺诈性虚假陈述方无权要求非过错方摊款[113] 协议终止与后续效力 - 若公司未能在要求日期后超过30天交付所需证明、意见或函件，TD Cowen有权终止协议[115] - 任何一方终止协议后，第7(g)条（费用）、第9条（赔偿与分摊）等核心条款继续有效[115][116][117][118][119] - 协议终止后，公司无需就TD Cowen未售出的配售股份支付折扣、佣金或其他补偿，但需根据第7(g)条报销费用[120] - 若在出售任何配售股份前终止协议，TD Cowen仅有权报销其实际发生的自付费用[121] 费用与支付 - 公司需支付与协议执行相关的费用，包括TD Cowen律师的合理费用及开支，金额不超过75,000美元[78] 其他法律与行政条款 - 公司普通股的面值为每股0.0001美元[139] - 公司普通股在纳斯达克上市，所有配售股份已获准在纳斯达克上市[63] - 配售股份已正式授权，发行后将有效发行、全额支付且不可评估[22] - 若公司或转让代理未能交付股份，需赔偿TD Cowen相关损失并支付其本应获得的佣金[13] - 公司承认与TD Cowen不存在信托、咨询或代理关系[128] - 公司放弃就违反信托义务向TD Cowen提出索赔的权利[128] - 协议允许通过传真或PDF电子传输方式签署交付[129] - 协议包含对美国特别决议机制的认可条款[130][131][132][133] - 所有通知若通过电子通讯发送，以发送方收到接收方（非自动回复）的接收验证时间为准[122] - TD Cowen可在未经公司同意的情况下将其权利和义务转让给其关联公司，前提是该关联公司是注册经纪交易商[123] - 公司联系人包括总裁兼首席执行官Steven D. Harr博士及代理首席财务官Susan D. Wyrick[142]