公司结构与重组 - 2024年12月10日公司进行重组，终止可变利益实体（VIE）公司结构[40] - 2024年12月，公司立即终止了VIE安排[57] - 公司是在英属维尔京群岛注册的离岸控股公司，通过中国子公司开展业务，投资者购买普通股是获得该控股公司的权益，这种控股公司结构存在独特风险[38] 法规政策相关 - 根据《外国公司问责法案》（HFCAA），若美国证券交易委员会（SEC）认定公司连续两年提交未接受美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查的审计报告，将禁止公司证券在美国交易；截至年报日期，PCAOB未发布新的无法全面检查的认定，公司预计提交2024财年年报后不会被认定为受委员会认定的发行人[41] - 2021年7月6日，中国强调加强对中资企业海外上市的监管；2021年12月28日修订的《网络安全审查办法》要求特定主体进行网络安全审查；截至年报日期，公司未被告知属于需审查主体，也未涉及相关调查或收到通知[47] - 2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（CSRC）发布海外上市备案规则，3月31日生效；已上市发行人在特定情况下需备案；2023年3月31日前完成海外上市的公司如进行再融资等情况需按要求备案[48] - 2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法（修订草案征求意见稿）》，规定控制100万以上用户个人信息的“数据处理者”境外上市需网络安全审查；2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021年版）》发布，2月15日生效，规定控制100万以上用户个人信息的“网络平台运营者”境外上市需审查[140] - 2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，12月13日前征求意见，规定处理100万以上用户个人数据的数据处理者境外上市需申请网络安全审查，处理重要数据或境外上市的数据处理者需每年开展数据安全评估并于次年1月31日前提交报告[142] - 2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，3月31日生效，规定境内企业境外证券发行和上市活动需在提交IPO、上市申请或完成后续证券发行后3个工作日内向证监会完成备案[143][147] - 2023年2月24日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券和上市保密和档案管理工作规定》，3月31日生效，规定境外发行上市的境内企业及相关证券服务机构需建立保密和档案管理制度，提供含国家秘密或工作秘密的文件需获批准并备案，提供会计档案需履行程序[148] - 2020年5月20日，美国参议院通过《外国公司问责法案》；12月2日，美国众议院通过；12月18日，法案签署成为法律[151] - 2021年3月24日，美国证券交易委员会（SEC）通过临时最终规则，若SEC认定公司有“非检查年”，公司需遵守相关规则[152] - 2021年9月22日，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）通过最终规则，确定无法完全检查或调查外国司法管辖区注册会计师事务所的框架[153] - 2021年12月2日，SEC发布修正案，确定《外国公司问责法案》提交和披露要求的规则[154] - 2021年12月16日，SEC宣布PCAOB指定中国和中国香港为无法根据《外国公司问责法案》进行全面审计检查的司法管辖区[155] - 2022年12月29日，《综合拨款法案》签署成为法律，修订《外国公司问责法案》，将触发禁止交易的时间从连续三年未接受PCAOB检查缩短为连续两年[158] - 中国国家互联网信息办公室加强数据安全监管，拥有至少100万用户个人信息的在线平台运营商境外上市需进行网络安全审查，公司目前不受影响但未来不确定[173][174][175] - 中国法律体系在演变，法律解释和执行存在不确定性，可能限制公司获得的法律保护[177][178] - 中国相关法规使外国投资者收购中国公司程序复杂，可能影响公司通过收购扩张业务或维持市场份额[197] - 中国居民境外投资需进行外汇登记，公司中国居民股东未完成登记，可能影响子公司利润分配和资本投入[198][199] 分红相关 - 截至年报日期，公司子公司未向公司分红，公司也未向股东分红，公司打算留存未来收益用于业务扩张，预计短期内不支付现金股息或转移资产[52] - 中国法规允许子公司用累计利润向公司分红，子公司每年需将至少10%的税后利润存入法定储备金，直至达到注册资本的50%，还需预留部分税后利润用于员工福利基金[54] - 中国政府对人民币兑换外币和货币汇出进行管控，公司可能在获取和汇出外币支付股息方面遇到困难；若子公司未来产生债务，债务协议可能限制其分红能力[55] - 公司依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，子公司支付能力受限会对公司业务产生重大不利影响[180] - 中国子公司作为外商独资企业，需从累计税后利润中支付股息，每年至少提取10%的税后利润作为法定储备基金，直至达到注册资本的50%[182] - 中国政府对人民币兑换外币和资金汇出实施控制，公司主要收入为人民币，子公司支付外币股息需符合程序要求[193] - 国家外汇管理局加强对资本账户跨境交易的监管，政府可能限制经常账户交易的外汇获取，影响公司支付外币股息[194] - 截至2024年、2023年和2022年12月31日，公司因净亏损未分配股息，未记录子公司留存收益预扣税[203] - 公司预计短期内不支付股息，将留存收益用于业务运营和扩张[226] 财务数据关键指标变化 - 表格呈现了公司及其子公司和VIE在2022 - 2024财年的选定合并财务数据以及2023 - 2024年12月31日的资产负债表数据[56] - 2022 - 2024年公司营收分别为10,978,571美元、10,977,429美元、158,485美元，2023年较2022年下降0.01%，2024年较2023年下降98.56%[58][59] - 2022 - 2024年公司净亏损（收入）分别为 - 11,219,851美元、 - 16,312,705美元、5,114,684美元，2023年较2022年亏损扩大45.39%，2024年较2023年扭亏为盈[58][59] - 截至2023 - 2024年12月31日，公司现金及现金等价物分别为16,062,047美元、43,396,977美元，2024年较2023年增长170.19%[61] - 截至2023 - 2024年12月31日，公司总资产分别为20,584,279美元、60,945,135美元，2024年较2023年增长196.07%[61] - 截至2023 - 2024年12月31日，公司总负债分别为11,568,372美元、1,967,772美元，2024年较2023年下降83.00%[61] - 2022 - 2024年公司经营活动产生的净现金流量分别为 - 5,522,340美元、 - 7,422,839美元、 - 14,064,609美元，2023年较2022年净流出增加34.42%，2024年较2023年净流出增加89.48%[62][63] - 2022 - 2024年公司投资活动产生的净现金流量分别为 - 25,916美元、 - 5,539美元、 - 943,376美元，2023年较2022年净流出减少78.63%，2024年较2023年净流出增加16,931.52%[62][63] - 2022 - 2024年公司融资活动产生的净现金流量分别为2,877,500美元、276,794美元、45,968,149美元，2023年较2022年净流入减少90.38%，2024年较2023年净流入增加16,493.12%[62][63] 业务风险相关 - 公司面临功能性护肤业务风险，如依赖第三方配方、行业竞争激烈等[70][71] - 公司面临在中国开展业务的风险，如中国法律法规解释和执行的不确定性等[70][71] - 公司运营受中国政府行动、法规监管、汇率波动等因素影响，可能导致运营变化、证券价值下降等风险[73] - 公司经营历史有限，未来营收可能下降或增长缓慢，也可能出现重大亏损[75] - 公司依赖第三方提供产品配方，若协议执行失败或竞争对手推出低价类似产品，运营结果可能受不利影响[77] - 美容行业竞争激烈，公司面临国内外众多竞争对手，若无法有效竞争，可能失去市场份额[79] - 公司成功依赖产品受欢迎程度和对行业趋势、消费者偏好的响应能力，若无法及时响应，可能影响业务和运营结果[83] - 新产品推出可能不成功，影响公司业务、财务状况和运营结果，包括销售未达预期、库存管理和交付服务问题等[85] - 公司业务依赖产品质量、有效性和安全性，产品出现问题可能损害品牌形象和盈利能力[88] - 公司可能无法成功实施增长战略，实现目标需投资，可能导致短期成本增加且无净销售[90] - 公司业务成功取决于提供优质客户体验的能力，包括产品创新、质量、服务等方面[91] - 公司未来增长、盈利和现金流依赖业务战略的成功实施，涉及多个因素且无法保证预期收益[90] - 公司为经销商和零售商提供护肤产品及销售培训并收取一定费用，但无法保证其提供令终端用户满意的服务，且随着网络扩张，管理难度可能增加[93] - 客户服务代表服务不佳、高峰时段等待时间过长、负面宣传或反馈等，可能损害公司品牌和声誉，导致客户和市场份额流失[94] - 公司依赖经销商、零售商和其他第三方进行产品分销和营销，若其表现不佳或财务状况恶化，可能影响公司销售和运营结果[95] - 公司业务受复杂的产品安全法律法规和标准约束，若违规或产品有缺陷，可能面临召回、处罚和产品责任索赔，影响声誉和财务状况[98] - 公司需有效管理大量库存，若无法准确预测消费者需求或管理库存，可能导致库存损失、成本增加、利润下降等问题[100] - 公司依赖第三方物流服务提供商，若其服务不可靠，可能影响业务和声誉，且物流费用上涨可能增加成本[103] - 公司的交付、退换货政策虽有助于提升客户体验和忠诚度，但可能增加成本，若被大量滥用或退换货率大幅上升，将影响运营结果[105] - 公司仓库对供应链管理至关重要，若无法租赁合适仓库或仓库运营中断，可能导致订单无法及时履行，影响业务和财务状况[107] - 公司可能面临第三方知识产权侵权索赔，辩护成本高且可能扰乱业务，若索赔成功，可能需支付巨额赔偿或接受禁令[108] - 公司依靠多种方式保护知识产权，但商标申请可能被拒，第三方可能挑战商标或专利，若成功，可能导致品牌重塑和资源投入增加[111] - 公司员工或业务伙伴不当行为可能扰乱业务、损害声誉和经营业绩[114][115] - 公司若未能获得和维持必要的许可证、注册文件等，业务和经营业绩可能受重大不利影响，截至年报日期未收到相关警告或处罚通知[116][117] - 公司若无法以有吸引力的价格提供品牌产品、声誉受损，可能失去客户，业务、财务状况和经营业绩受影响[120] - 公司新产品开发和现有产品改进存在困难和不确定性，失败可能影响业务、财务状况和经营业绩[121] - 公司收购增长战略可能不成功，完成收购后整合也面临挑战，影响业务、运营和财务表现[123] - 公司面临支付处理风险，支付处理费用增加、支付生态系统变化可能影响收入、运营费用和经营业绩[126] - 公司面临网络安全风险，安全漏洞和攻击可能损害声誉、导致法律和财务责任、收入损失和成本增加[127][129][130] - 中国经济放缓和中美贸易争端可能导致公司收入和净利润受重大不利影响[131] - 公司供应网络和供应商制造及分销设施可能因自然灾害等因素受干扰，影响业务、财务状况和经营业绩[132] - 中国法律解释和执行存在不确定性，公司或子公司可能因不了解政策和规则而违规[135][137] 税收相关 - 若公司被认定为中国居民企业，全球收入将按25%税率缴纳企业所得税，非中国企业或个人出售股份收益可能分别按10%或20%征税[201][202] - 中国企业或企业集团控制的境外企业，至少50%投票董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国等条件满足时，会被视为中国税收居民[201] - 中国子公司向公司通过香港子公司支付股息，现行预扣税率为10%，若香港居民企业持股不少于25%，可降至5%[203] - 非居民企业间接转让中国居民企业股权，若被认定滥用公司结构，收益最高按10%征税[205] - 2015年2月起，非居民企业间接转让应税资产，受让方等有义务按10%税率代扣代缴企业所得税[206] 公司身份与合规成本 - 公司作为新兴成长公司最长可持续五年，若营收超12.35亿美元等情况会提前失去该身份[216] - 新兴成长公司可豁免多项报告要求，公司已不可撤销选择不享受新或修订会计准则豁免[216][217] - 作为上市公司，公司将产生显著法律、会计等费用，合规成本增加[210] - 作为外国私人发行人，公司报告义务与美国国内报告公司不同，信息披露有差异[213] - 公司预计规则和法规会增加法律和财务合规成本，非“新兴成长公司”后需承担遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404节等规定的费用和管理精力[219][221] 证券相关风险 - 公司普通股面临根据HFCAA和综合拨款法案被摘牌的风险，若PCAOB连续两年无法检查或调查公司审计师[163] - 受审查、批评和负面宣传影响，许多在美上市中概股股价大幅下跌，公司若面临不利指控将耗费资源应对[164] - 若卷入证券集体诉讼，会分散管理层注意力和资源，产生高额辩护费用，影响声誉和未来融资能力，胜诉也可能需支付巨额赔偿[220] - 未来大量股份发行或销售会影响股价和未来融资能力，股东持股会被稀释[224] - 未来融资若通过发行新股，现有股东持股比例会降低；若通过债务融资，会面临诸多限制[225][228] - 大量限售股未来可出售，会影响股价和未来融资[227] 财务报告内部控制 - 截至2024年12月31日，公司管理层评估财务报告内部控制无效，原因是缺乏有足够美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验的内部会计人员[230] - 公司已开始采取措施改善财务报告内部控制，包括聘请外部