首次公开募股与私募配售详情 - 公司于2024年11月12日完成首次公开募股，发行12,650,000个单位，每单位价格10.00美元，募集资金总额126,500,000美元[27] - 同时完成私募配售，以每份1.00美元的价格发行5,145,722份私募认股权证，募集资金5,145,722美元[28] - 来自IPO和私募配售的总计126,879,500美元已存入信托账户[29] - 首次公开募股发行12,650,000个单位，每单位价格10.00美元，总收益为126,500,000美元[156] - 同时完成私募配售5,145,722份认股权证，每份价格1.00美元，总收益为5,145,722美元[155][157] - 首次公开募股及私募配售完成后，共计126,879,500美元（含4,427,500美元递延费用）存入信托账户[158] - 公司于2024年11月12日完成首次公开募股，发行12,650,000个单位（含超额配售1,650,000个单位），每股10.00美元，总募集资金126,500,000美元[169] - 同期完成私募配售，以每股1.00美元向赞助人及承销商出售5,145,722份认股权证，募集资金5,145,722美元[169] - 首次公开募股及相关活动后，信托账户共存入126,879,500美元，并产生7,538,114美元相关成本，包括2,530,000美元现金承销费和4,427,500美元递延承销费[170] 信托账户与赎回资金状况 - 信托账户资金为127,163,421美元，相当于每股约10.05美元[84] - 可用于业务合并的资金约为1.2716亿美元（截至2024年12月31日）[59] - 在完成初始业务合并时，公众股东可按每股约10.05美元的价格赎回全部或部分股份[84] - 截至2024年12月31日，每股赎回价格预计约为10.05美元[138] - 截至2024年12月31日，信托账户持有现金及有价证券127,163,421美元，其中包含283,921美元利息收入[172] - 信托账户外资金约为1,368,608美元（截至2024年12月31日），用于支付清算相关成本及债权人款项，若不足可申请动用信托账户内最多10万美元的应计利息[108] - 截至2024年12月31日，公司拥有约1,368,608美元外部资金以支付潜在索赔，清算相关费用预计不超过约10万美元[114] - 截至2024年12月31日，信托账户外持有现金1,368,608美元，用于寻找及评估潜在并购目标等运营活动[173] 业务合并策略与目标 - 公司主要专注于企业价值低于10亿美元的目标进行业务合并[24] - 公司寻求投资估值低于10亿美元、息税折旧摊销前利润为正且现金流可持续的企业[50] - 初始业务合并后，公司计划让上市公司持有或收购目标业务100%的股权或资产[52] - 公司不打算收购初创公司或没有成熟商业计划的公司[43] - 公司寻求收购的企业价值可能超过首次公开募股和私募配售的净收益所能覆盖的范围[62] - 目标业务可通过与公司合并成为上市公司，这比传统首次公开募股更快捷、成本更低[56] 业务合并时间线与风险 - 公司必须于2026年11月12日（即IPO完成后24个月）前完成首次业务合并，否则可能清算[30] - 若未能按时完成业务合并，信托账户资金将分配给股东[30] - 完成初始业务合并的时间和相关成本目前无法确定[49] - 若未完成初始业务合并，发起人持有的创始人股份和私募认股权证可能变得毫无价值[53] - 公司需在2026年11月12日前完成首次业务合并，否则可能寻求股东批准延期[131] - 若未在2027年11月7日前完成首次业务合并，公司证券可能被纳斯达克停牌并退市[132] 股东股权稀释风险 - 创始人股份将按一比一的比例转换为A类普通股，但反稀释条款可能导致转换比例高于一比一，使公众股东面临稀释风险[36] - 公司已发行5,145,722份私募认股权证，若被行使，将进一步稀释公众股东的股权[35] - 创始人股份在转换后，合计将占特定计算后A类普通股总数的26.79%[36] 业务合并的融资与支付方式 - 公司可能通过现金、债务、股权证券或其组合来完成初始业务合并[59] - 公司可能通过发行债务或股权证券进行私募以筹集额外资金[62] - 公司可能为初始业务合并设定最低现金要求，若可用现金无法满足赎回支付及交易条件，则交易可能无法完成[96] - 公司可能向促成交易的服务方支付中介费、咨询费或成功费[64] 股东投票与赎回机制 - 为通过普通决议批准初始业务合并，需要首次公开募股中售出的11,000,000股公众股中的3,487,534股（31.7%）投赞成票[90] - 若需特别决议批准初始业务合并，则需首次公开募股中售出的11,000,000股公众股中的5,991,690股（54.47%）投赞成票[90] - 股东会议法定人数要求为至少三分之一已发行有表决权的普通股股东出席[90] - 若通过股东投票进行赎回，公司可能要求寻求赎回的公众股东在投票日前两个营业日提交书面请求和股票[95] - 若通过要约收购规则进行赎回，要约期至少为20个营业日[93] - 赎回请求可在代理材料或要约文件规定日期前的任何时间撤回[102] - 行使赎回权可能产生约100美元的费用，由提交股票的经纪商决定是否转嫁给赎回股东[101] - 公司规定，未经其事先同意，任何公众股东及其关联方等合计不得对超过首次公开募股售出股份总数15%的股份行使赎回权[97] 赎回与清算情景 - 若初始业务合并未获批准或完成，选择赎回的公众股东无权获得信托账户中的相应份额，其股票证书将被返还[103] - 若未在合并期内完成初始业务合并，公司将按信托账户内总金额（含利息，扣除税款及最多10万美元清算费用）除以流通公众股数进行赎回，每股以现金支付[105] - 公众股东仅在三种情况下有权从信托账户获得资金：未按期完成业务合并时赎回、批准公司章程修订时赎回、或业务合并完成后赎回[116] - 信托账户资金若转移至计息活期存款账户，可能导致股东获得的赎回金额减少[135] 潜在利益冲突与私下交易 - 公司管理层和董事可能因持有创始人股份及私募认股权证而在业务合并决策中存在利益冲突[53] - 赞助人、董事或关联方可能从公众股东处私下购买股份以增加交易通过的可能性[77] - 任何此类私下购买股份的交易将使用信托账户以外的资金或交易完成后的资金[77][65] - 公司董事、高管或主要股东在目标公司拥有5%或以上权益时，可能触发股东批准要求[81] 股东批准要求 - 若发行普通股数量达到或超过已发行股份的20%，或导致控制权变更，需获得股东批准[81] 纳斯达克规则与交易结构要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的公平市场总值至少达到信托账户资产价值的80%[51] 管理团队过往表现与赎回率 - 管理团队过往参与的SPAC合并案例中，赎回率从56%到95%不等，例如Andina III合并Stryve Foods时赎回率约为95%[32] 公司治理与董事会结构 - 公司董事会由4名成员组成，分为3个类别，每年仅任命一个类别，任期三年[215] - 在完成初始业务合并前，仅B类普通股持有人有权投票任命和罢免董事，公众股持有人在此期间无权投票[217] - 审计委员会由3名独立董事组成：Robert Stevens、Rayne Steinberg和Mauricio Orellana[220] - Mauricio Orellana担任审计委员会主席，并被认定为符合SEC规则的“审计委员会财务专家”[221] - 审计委员会章程已获采纳，详细规定了其监督财务报告完整性等主要职能[222] - 审计委员会负责预先批准独立会计师事务所提供的所有审计与非审计服务[222] - 审计委员会负责审查并批准根据SEC条例S-K第404项要求披露的关联方交易[222] - 审计委员会至少每年获取并审查独立会计师事务所关于其内部质量控制程序的报告[222] - 审计委员会负责审查与讨论公司的年度经审计财务报表及季度财务报表[222] - 审计委员会负责审查与公司财务报表或会计政策相关的重大法律、监管或合规事项[222] - 审计委员会在符合法律法规的前提下，为审计合伙人轮换制定了明确政策[222] - 若根据《交易法》Rule 10D-1（SEC追回规则）触发追回条款，审计委员会将向董事会提供建议[222] 关键管理人员与顾问 - 公司于2024年7月成立，B. Luke Weil和George Peng分别自该月起担任首席执行官和首席财务官[201][205] - 独立董事Robert Stevens自2024年11月起任职，曾于2011年至2014年担任Scientific Games Corporation企业战略副总裁[207] - 独立董事Mauricio Orellana自2024年11月起任职，目前担任Blue Like an Orange Capital US LLC的董事总经理[209] - Rayne Steinberg曾共同创立资产管理公司WisdomTree，负责监督的ETF管理资产规模达500亿美元[208] - 公司顾问A. Lorne Weil自2024年11月起担任顾问，协助寻找和谈判潜在业务合并目标，但无书面协议或受托义务[211][212] - 公司首席执行官B. Luke Weil与公司顾问A. Lorne Weil为父子关系[213] 公司运营与员工状况 - 公司目前有三名高级管理人员，无全职员工，高级管理人员在业务合并完成前根据需要投入时间[118] - 公司每月向发起人关联方支付10,000美元费用，用于办公空间、公用事业及行政支持[146] - 根据行政服务协议，公司自2024年11月7日起每月支付10,000美元，截至2024年12月31日已支付20,000美元[178] 财务数据：收入与费用 - 截至2024年12月31日，公司净收入为116,890美元，其中信托账户证券利息收入为283,921美元，运营费用为167,031美元[167] - 2024年7月3日至12月31日期间，经营活动净现金流出为457,167美元，净收入为116,890美元[171] 财务数据：债务与贷款 - 公司无长期债务、资本租赁或经营租赁义务，截至2024年12月31日无未偿还营运资金贷款[177][175] - 赞助人曾提供最高300,000美元无息贷款用于部分首次公开募股费用，截至2024年11月12日借款103,576美元，并于同年11月18日全额偿还[174] 承销费用 - 承销商有权获得2,530,000美元现金承销折扣（占首次公开募股总收益的2.0%）及4,427,500美元递延费用（占信托账户总收益的3.50%）[180] 股息政策 - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成首次业务合并前无此计划[152] 证券交易与持有人信息 - 公司单位、A类普通股及公开认股权证分别于纳斯达克全球市场以代码"WLACU"、"WLAC"和"WLACW"交易[150] - 截至2025年3月27日，有1名单位持有者、1名A类普通股持有者、1名B类普通股持有者及4名认股权证持有者记录在案[151] 监管合规与报告义务 - 公司需在2025财年结束前按《萨班斯-奥克斯利法案》要求评估内部控制程序，目标公司可能因内部控制合规问题增加合并时间与成本[121] - 公司已根据《证券交易法》第12条自愿注册证券，目前无意在业务合并前后暂停报告义务[122] - 作为“新兴成长公司”，公司可延迟采用某些会计准则直至其适用于私营公司[125] - 公司总年收入达到至少12.35亿美元时，将不再符合“新兴成长公司”资格[126] - 公司非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元时，可能被视为“大型加速申报公司”[126] - 作为“小型报告公司”，公司非关联方持有的A类普通股市值需达到或超过2.5亿美元才可能改变此状态[127] - 公司年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元时，将不再符合“小型报告公司”资格[127] 风险因素：信托账户保障与破产风险 - 发起人承诺若因第三方索赔导致信托账户每股资金低于10.03美元或清算时实际更低值（扣除税款），将承担赔偿责任，但未预留偿债资金且其资产主要为公司证券[112] - 清算时若信托账户资金因资产价值减少低于每股10.03美元（或清算时实际更低值），且发起人无法履行赔偿义务，股东实际赎回金额可能低于每股10.03美元[113] - 若公司破产或资不抵债，信托账户资金可能受破产法管辖，股东可能无法获得每股10.03美元的返还，且已分配款项可能被追回[115] 风险因素：业务集中度 - 完成初始业务合并后，公司的成功将完全依赖于单一业务的未来表现，缺乏多元化[70] 风险因素：外部环境 - 国际经济和政策关系的不确定性，包括关税、监管变化等，可能对寻找目标和完成首次业务合并产生重大不利影响[141] 网络安全 - 公司自首次公开募股以来未发生任何网络安全事件[145]