公司基本信息 - 公司于2021年1月22日成立，是一家早期空白支票公司，目的是与一家或多家企业进行业务合并[150] 业务合并相关进展 - 2024年6月17日，公司与PubCo等签订业务合并协议，12月6日协议修订将外部日期延长至2025年3月31日，2025年4月14日再次修订，将外部日期延长至2025年5月1日或注册声明生效后10天等[156][157] - 公司董事会于2025年3月将业务合并完成窗口延长至4月30日，4月进一步延长至5月31日[161] - 注册声明于2025年3月14日生效，后效修订于4月14日生效，公司于3月31日向普通股股东邮寄相关代理声明[162] - 2025年5月6日，公司股东大会批准拟议业务合并，持有3251056股A类普通股的股东行使赎回权[163] - 拟议业务合并完成后，Greenstone和公司将成为PubCo的直接全资子公司，PubCo将以“Namib Minerals”名义上市，股票和认股权证预计在纳斯达克全球市场交易[158] - 合并交易需满足多项成交条件，包括各方股东批准、注册声明生效、纳斯达克上市申请获批等[160] - 公司将完成首次业务合并、结束运营及赎回或回购100%公众股份的日期从2023年10月1日延至2024年1月10日，后又延至2024年9月30日，再延至2025年3月31日，董事会还在2025年3月和4月分别将完成窗口延至4月30日和5月31日[165][166][167][168] 摘牌相关情况 - 2025年4月2日，公司收到纳斯达克摘牌通知，4月4日起公司证券交易暂停，预计完成程序后将被摘牌[154][161] 股份赎回情况 - 2023年10月，公司赎回8,295,189股公众股份，约86,171,000美元，每股约10.39美元；2024年1月，赎回20,528,851股，约215,340,000美元，每股约10.49美元；2024年10月，赎回1,992,461股，约21,400,000美元，每股约10.74美元，9月2024年延期会议赎回后，有3,276,453股公众股份流通[170][171][172] - 2023年9月、2024年1月和10月，公司分别赎回829.5189万股、2052.8851万股和199.2461万股A类普通股，赎回金额分别约为8617.1万美元、2.1534亿美元和2140万美元，每股赎回价格分别约为10.39美元、10.49美元和10.74美元；截至2024年12月31日，公司为2023年和2024年的赎回累计计提消费税负债约322.9万美元，2025年3月31日约为323万美元[205][206][207][208] 非赎回协议情况 - 2023年9月，公司与21家第三方投资者达成非赎回协议，投资者同意不赎回25,688,054股公众股份，公司估计需转让的2,568,805股创始人股份公允价值约为1,825,000美元[174][175] - 2024年1月，公司与14家第三方投资者达成非赎回协议，投资者同意不赎回5,112,264股公众股份，公司估计需转让的1,022,453股创始人股份公允价值约为1,500,000美元[176][177] - 2024年9月，公司与9家第三方投资者达成非赎回协议，投资者同意不赎回3,238,379股公众股份，公司估计需转让的809,594股创始人股份公允价值约为6,670,000美元[178][179] 认购协议情况 - 2023年10月13日，公司与Polar签订认购协议，Polar现金出资900,000美元，公司将按约定向Polar发行A类普通股[180] - 2023年10月13日，HCG以150,000美元现金从Polar购买100,000份可赎回私募认股权证及37.5%购买B类普通股的权利[181] - 2024年1月16日，公司与Polar签订认购协议，Polar现金出资1,750,000美元，公司将向Polar发行70,000股A类普通股[182] - 2024年4月1日，公司根据《Polar认购协议II》获得175万美元收益[183] 协议公允价值及概率情况 - 2024年12月31日，《Polar认购协议I》的估计公允价值为714.8万美元，较当年增加624.8万美元；2025年3月31日，估计公允价值为881.3万美元，较当季增加166.5万美元，2024年末和2025年3月末初始业务合并完成的概率分别为75%和90%[185] - 2024年12月31日，《Polar认购协议II》的估计公允价值约为237.2万美元，较当年增加约62.2万美元；2025年3月31日，估计公允价值约为257万美元，较当季增加约19.8万美元，2024年末和2025年3月末初始业务合并完成的概率分别为75%和90%，风险调整贴现率分别为10%和9%[186] - 2023年10月和2024年1月签订的Polar协议，初始业务合并完成概率从2023年10月的9.7%升至2025年3月31日的90%，对初始记录金额的影响分别约为791.3万美元和82万美元[229] - 2023年9月、2024年1月和9月的非赎回协议中，初始业务合并完成概率分别为9.7%、40%和75%[230] 运营亏损情况 - 2025年第一季度，公司运营亏损约136.9万美元，其中业务合并成本约100.7万美元，上市公司成本约26.7万美元，特许经营税约5万美元，向保荐人支付的管理费约4.5万美元[193] - 2024年第一季度，公司运营亏损约232.2万美元，主要包括创始人股份估计公允价值成本约150万美元，上市公司成本约24万美元，薪酬约16.2万美元，特许经营税约5万美元，向保荐人支付的管理费约4.5万美元，寻找合适业务合并的成本约32.5万美元[194] 其他费用情况 - 2025年第一季度，公司其他费用包括延期应付票据公允价值变动成本约186.3万美元和认股权证负债公允价值变动成本约55.8万美元，部分被信托账户和运营账户的活期存款利息收入约31.8万美元抵消[195] - 2024年第一季度，公司其他费用约173.3万美元，包括认股权证负债公允价值增加约74.4万美元和延期应付票据公允价值增加191.6万美元，部分被信托账户活期存款利息收入约92.7万美元抵消[197] 所得税拨备情况 - 2025年和2024年第一季度的所得税拨备分别为6万美元和21.3万美元，由应税利息收入减去可抵扣特许经营税得出[199] 流动性及资金情况 - 公司首次公开发行前的流动性需求通过出售创始人股份获得2.5万美元和保荐人提供的最高50万美元无担保本票贷款满足，其中19.5万美元在首次公开发行前借入并在发行时全额偿还；首次公开发行的净收益为3.4394亿美元，其中约3.4093亿美元存入信托账户[200] 其他财务数据 - 公司在2025年3月31日现金约为89.1万美元，负营运资金约为2398.2万美元，已预留约86.1万美元现金用于支付2023年A类普通股赎回的消费税[153] - 截至2025年3月31日，公司现金约89.1万美元，负营运资金约2387.1万美元，已预留约86.1万美元现金用于支付消费税[209] - 截至2025年4月28日和3月31日，营运资金贷款未偿还金额分别约为50.5万美元和47.5万美元[212] - 2023年6月，发起人向公司贷款20万美元，可转换为13.3333万份私募认股权证；2024年10月至12月及2025年1月至4月28日，发起人分别贷款约14.1万美元和16.397万美元，可分别转换为9.4111万份和20.3424万份私募认股权证[211][221] - 2021年9月29日至2025年3月31日，相关递延薪酬义务约为118.6万美元；截至2025年3月31日和2024年12月31日，前首席财务官和独立承包商服务提供商的递延薪酬分别约为47.6万美元和38.8万美元[224][226] - 截至2025年3月31日，公司没有被视为表外安排的义务、资产或负债[218] 其他重要内容 - 私募认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股[150] - 公司修订公司章程，取消赎回公众股份导致有形净资产不足500万美元的限制[167] - 公司每月向Hennessy Capital Group LLC支付1.5万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[220] - 若无法在2025年5月31日（或董事会选择进一步延长的日期）前完成业务合并，公司可能被迫清算，除非获得股东延期批准[209]