中国大陆法律法规影响 - 公司运营地在香港，虽目前中国大陆法律法规无实质影响，但长臂条款使未来实施存在监管和法律不确定性[32][34] - 2021年7月6日，中国相关政府部门颁布意见强调加强对中国大陆公司海外上市监管，公司无法确保监管不会延伸至自身[38] - 若中国大陆法律法规适用于公司子公司，可能导致公司发展受阻、运营成本增加、证券贬值或摘牌等不良后果[39] - 公司子公司业务、财务状况、经营成果及证券价值或发售能力可能受中国大陆法律法规的重大不利影响[40] - 中国大陆法律法规在颁布时间、解释、执行和实施方面存在不确定性，且可能追溯适用[36] - 遵守中国大陆法律法规可能成本高昂，政府干预或调查可能对公司子公司业务运营产生重大不利变化[37] - 公司虽无中国大陆业务，但中国大陆居民可在香港购买子公司产品，未来可能受中国政府直接影响[44] - 中国大陆法律体系快速演变，法律解释可能不一致，执行存在不确定性[45] - 若公司或子公司受中国政府直接干预或影响，可能需改变运营方式并增加合规成本[46] - 若需遵守中国大陆数据相关法律法规，而公司无法遵守，子公司业务、财务状况和经营成果可能受重大不利影响[49] - 2021年6月10日颁布、9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》，公司认为不适用于自身[51] - 2021年8月20日颁布、11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》，公司认为不适用于自身和子公司[52] - 2022年7月7日发布、9月1日生效的《数据出境安全评估办法》，公司认为不适用于自身和子公司[53] - 2021年12月28日颁布的《网络安全审查办法》要求持有超100万用户个人信息的“关键信息基础设施”或网络平台运营商境外上市前需申请网安审查，公司认为目前无需主动申请[57][58] - 2023年2月17日颁布、3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，规定若发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中50%以上的营业收入、利润总额、总资产或净资产来自境内企业，且主要经营活动在境内等需履行备案程序，公司认为自身不受该办法约束[60][61] - 若公司及子公司被认为需获中国证监会、国家网信办等许可或完成备案，可能面临制裁，业务、声誉、财务状况和经营业绩或受重大不利影响[62] 业务合作与协议 - 2021 - 2024年公司从福建奥轩莱思采购金额分别约为530万美元、620万美元、360万美元，占对应年份总采购额的比例分别约为90%、64.3%、100%[83] - 公司与福建奥轩莱思签订的鱼子酱销售协议期限为10年，从2022年4月30日至2032年4月30日[83] - 福建奥轩莱思与福建龙皇签订的独家销售协议期限为15年，从2020年12月至2035年12月[84] 业务开展情况 - 公司于2021年8月在香港开展鱼子酱业务[80] 外部政策与市场环境影响 - 2020年7月14日，美国前总统特朗普签署《香港自治法案》和行政命令，取消香港的优惠贸易地位[70][77] - 自2020年7月以来，香港优惠贸易地位的取消对公司业务和运营暂无重大影响[70][78] - 2022年乌克兰战争爆发影响全球经济市场，其不确定性或对公司业务造成重大不利影响[79] - 中美贸易紧张局势可能对公司业务、财务状况和经营成果产生负面影响[71][72][73][74] - 中国政府的监管行动和声明或对公司在华业务产生重大不利影响[67][68] - 香港法律制度的不确定性可能限制运营子公司的法律保护[69] 采购与供应风险 - 公司直接从非香港供应商的采购占2022 - 2024财年原材料采购的绝大部分[102] - 若与福建奥轩莱思的鱼子酱销售协议提前终止或不续约，或其供应中断，公司难以找到商业上可接受的替代供应商[88] - 福建奥轩莱思若未按约定交付鱼子酱原料，公司难以及时以可接受价格找到替代来源，可能影响生产和销售[89] - 不利天气、自然灾害、疾病等因素可能导致公司鱼子酱原料供应损失，影响业务和财务状况[90] - 气候变化可能对公司业务和运营产生长期不利影响，影响鱼子酱供应和价格[91] - 公司产品质量受中国鲟鱼养殖场影响，若质量不佳可能导致需求和价格下降[92] 法规遵循要求 - 自1998年起，所有鲟鱼物种的国际贸易受《濒危野生动植物种国际贸易公约》（CITES）监管，野生鲟鱼鱼子酱不能交易，养殖鲟鱼鱼子酱除外[95] - 公司需遵守香港及其他地区关于产品制造、食品安全、检测、标签和营销的法律法规，不遵守可能面临多种处罚[101] 客户情况 - 2023年有3个客户各产生超10%的总收入，合计占约75.5%的销量，其中Mother Nature Health (HK) Limited占34.5%，Sunfun (China) Limited占25.0%，A One Marketing Limited占16.5%[111] - 2024年有3个客户各产生超10%的总收入，合计占约94.2%的总收入，其中Sunfun (China) Limited占57.1%，Mother Nature Health (HK) Limited占25.4%，King Health Investment Holdings Limited占11.84%[111] 销售与市场风险 - 公司依赖第三方经销商将产品推向市场，难以控制经销商，若经销商出现问题，可能导致产品销量下降和财务状况受影响[114][115] - 产品污染和食品安全问题可能对公司品牌、业务和财务业绩产生重大不利影响，若发生可能导致召回、停产和索赔等[116][117] - 公司面临众多国内外法律和监管风险，合规成本增加或法规变化可能对业务和财务结果产生不利影响[105][106][107] - 客户按需下采购订单，无保证主要客户未来继续下单，若客户停止或减少订单，公司业务和财务状况可能受影响[109][110][112] - 公司与餐饮相关经销商客户签订一年期经销协议，无保证客户会按相似条款续约[109] - 公司面临国际业务运营困难，包括地理分散、法规变化、汇率波动等，可能影响业务和盈利能力[104] - 公司业务受宏观经济和消费者需求影响，经济下滑可能减少消费者对鱼子酱产品的需求[121][122] - 经济疲软或恶化可能导致消费者减少购买奢侈食品，影响公司客户业务，进而使公司盈利能力下降[123] 行业竞争风险 - 行业竞争激烈，新竞争者可能出现，加剧竞争会降低公司利润率和市场份额，影响品牌知名度[124] - 部分竞争对手可能在多方面优于公司，公司无法确保能成功竞争，竞争压力或对业务产生重大不利影响[125] 品牌与知识产权风险 - 公司业务依赖商标和品牌的市场认可度，品牌受损或推广不力会对业务产生重大不利影响[127] - 公司可能无法充分保护知识产权，或面临第三方侵权指控，这会对业务和运营产生不利影响[131] 供应链与物流风险 - 供应链服务、运输商或经销商无法按时交付货物可能导致销售损失，公司与Sunfun China合作存在相关风险[134] - 公司国际市场依赖分销商，若分销商或物流服务提供商未能履行合同服务，可能导致销售损失并影响竞争力[137] 生产设施风险 - 公司产品在单一食品加工设施处理，该设施受损或中断会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[138] - 公司食品加工工厂租赁协议期限为18个月，可能无法续租或续租条件不利，会影响业务运营和财务状况[139] - 公司食品加工工厂的食品工厂许可证有效期至2026年4月17日，若无法维持和续期，会对业务和经营成果产生重大不利影响[145] 财务与运营风险 - 公司给予客户30至60天的信用期，客户付款延迟或违约可能影响现金流和运营[147] - 公司过去几年营收和毛利显著增长，但无法保证维持历史增长水平，运营结果可能大幅波动[148] - 公司为提升品牌知名度开展多种营销活动，但营销效果和成本存在不确定性[150] - 公司保险可能无法覆盖所有业务风险，若发生未覆盖损失，将影响财务状况和运营结果[152] - 公司可能面临各类诉讼纠纷，会影响业务、声誉和财务状况[153] - 公司产品存在质量、健康等方面的潜在风险，相关诉讼或负面宣传会影响业务[155] - 公司为运营和发展可能需融资，但可能面临融资限制和条件不利的问题[158] - 公司未来增长依赖多项假设和计划，但可能受行业竞争和市场条件等因素阻碍[159] - 公司可能通过收购扩张业务，但收购存在多种风险，可能影响运营结果[161] - 公司依赖高级管理团队和关键员工，人员流失可能对业务和财务状况产生不利影响[163] 公司身份与标准 - 公司2023财年营收低于12.35亿美元，符合《创业企业融资法案》中“新兴成长公司”的标准[174] 股权结构与投票权 - 公司的双重股权结构中，A类普通股每股1票，B类普通股每股30票[176] - 截至年报日期，金冠京（Kim Kwan Kings, WONG）持有约12.59%的已发行和流通A类普通股及100%的已发行和流通B类普通股，代表92.70%的投票权[177,179,181] 汇率与外汇风险 - 自1983年起，港元与美元挂钩，汇率约为7.8港元兑1美元，若挂钩制度崩溃，公司外币支出的港元成本可能增加[172] - 公司采购的大部分鱼子酱来自中国，采购以人民币计价，销售以港元结算，面临外汇风险，且未采取正式套期保值政策[170] 审计与监管风险 - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，SEC将禁止公司股票交易[182,187] - 2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署《合作协议》，为检查和调查中国内地和香港的审计机构建立框架[191] - 2022年12月15日，PCAOB宣布能够完全检查和调查中国内地和香港的审计机构，撤销2021年的相关决定[192] - 公司目前的审计机构是Audit Alliance LLP，总部位于新加坡并在PCAOB注册，截至年报日期，当前和前审计机构均未受到PCAOB的相关决定影响[193] 纳斯达克上市风险 - 公司收到纳斯达克通知，截至2024年12月9日，其A类普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，未满足上市规则最低收盘价要求[204] - 公司有180个日历日（至2025年6月9日）的合规期来重新满足纳斯达克最低出价要求，若未在该期间内达标，满足一定条件下可能获得额外180个日历日的合规期[204] - 纳斯达克上市规则要求公司维持每股最低收盘出价为1美元[203] - 若公司未能满足纳斯达克上市标准且被摘牌，A类普通股将面临市场报价有限、流动性降低等重大不利后果[206] 公司治理与股东权益 - 公司作为外国私人发行人，可遵循开曼群岛公司治理实践，豁免于纳斯达克对美国发行人适用的某些公司治理标准，股东可能获得较少保护[210] - 公司目前及未来打算遵循开曼群岛公司治理实践，在涉及出售、发行或潜在发行占公司已发行股本20%或以上普通股等交易时，股东可能获得较少保护[211] - 公司A类普通股交易价格可能因多种因素而波动，包括政治、社会和经济条件等，可能导致投资者损失[195][196] - 公司作为小市值公司，可能比大市值公司经历更大的股价波动、极端价格上涨、更低交易量和更少流动性[198] - 若证券或行业分析师不发布、发布不准确或不利的研究报告，或改变对A类普通股的推荐，其市场价格和交易量可能下降[202] - 公司董事会对是否分配股息有完全决定权，投资者可能需依赖A类普通股价格上涨获得投资回报[207] - 公司作为外国私人发行人，年报提交期限为财年结束后120天，而美国国内加速申报公司为75天[212] - 若超过50%的公司普通股投票权由美国居民直接或间接持有，且不满足维持外国私人发行人身份的额外要求，公司将失去该身份[214] - 若失去外国私人发行人身份，公司需按美国国内发行人要求提交更详细广泛的报告，遵守美国联邦代理要求等[214] - 公司采用开曼群岛公司法治理公司事务，股东权利和董事信托责任不如美国部分州明确，开曼群岛证券法律体系欠发达[219] - 开曼群岛公司股东一般无权检查公司记录，董事有权决定是否及在何种条件下向股东提供公司记录[220] - 公司作为开曼群岛公司在纳斯达克上市，可遵循开曼群岛公司治理实践，与纳斯达克上市标准不同，可能使股东保护减少[222] - 公司进行涉及出售、发行或潜在发行普通股（或可转换为普通股或可兑换普通股的证券）达到公司已发行股本20%或以上，或发行前投票权20%或以上且价格低于普通股账面价值或市场价值较高者的交易，无需股东批准[222] 税务风险 - 若某一纳税年度公司75%或以上的总收入为“被动”收入，或50%或以上的资产（按季度平均计算）产生或用于产生被动收入，将被归类为被动外国投资公司（PFIC）[223] - 公司目前预计当前纳税年度及可预见未来不会被归类为PFIC，但因资产价值可能受A类普通股市场价格波动影响，存在不确定性[223][224] - 若公司被归类为PFIC，美国投资者出售或处置A类普通股的收益及收到的股息可能面临大幅增加的美国所得税和繁琐的报告要求[226]