首次公开募股及私募情况 - 2021年11月8日公司完成1500万单位的首次公开募股，11月12日承销商全额行使超额配售权，额外出售225万单位，每单位售价10美元，总收益1.725亿美元[23] - 首次公开募股结束时，公司向发起人私募出售790万份私募认股权证，行使超额配售权后，发起人额外购买90万份，每份1美元，总收益880万美元[24] - 2021年11月8日，公司完成出售1500万单位，每单位10美元，同时完成向赞助商和EarlyBirdCapital出售790万份私募认股权证，每份1美元，产生790万美元收益[160] - 2021年11月12日，承销商超额配售权全部行使，额外出售225万单位，额外收益2250万美元，私募认股权证额外收益90万美元，IPO和超额配售总收益1.725亿美元[162] 信托账户相关情况 - 1.7595亿美元（首次公开募股收益1.53亿美元和私募收益2295万美元）存入信托账户[25] - 2023年5月8日公司完成Sunorange投资，股东批准相关提案，赎回后信托账户至少剩余3000万美元[28] - 截至2024年12月31日，信托账户可用资金约为10,208,877美元，每股约11.80美元[93] - 若未能在2025年11月8日前完成首次业务合并，公司将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（包括应计利息，减去最多50,000美元利息用于支付解散费用，利息需扣除应付税款）除以已发行和流通的公众股份数量[102] - 若未能完成首次业务合并，按2024年12月31日情况，股东每股赎回金额约为11.79美元[105] - 若第三方索赔致信托账户资金降至每股10.20美元以下，保荐人承担赔偿责任[106] - 公司可从信托账户外资金获取769美元支付潜在索赔，清算费用估计不超10万美元[108] - 公司初始公开募股和私募所得款项中1.7595亿美元存入信托账户，预计每股赎回价格截至2024年12月31日约为11.79美元[131] - 2021年IPO和私募结束后，1.7595亿美元（每单位10.2美元）存入信托账户，2023年11月2日起存入摩根士丹利有息活期存款账户[163] - 2023年5月8日，Sunorange向信托账户存入30万美元以支持2023年延期的前三个月，截至2024年12月31日，已存入120万美元[166] - 截至2024年12月31日，公司信托账户外现金769美元用于营运资金需求[190] - 截至2024年12月31日，信托账户持有首次公开募股收益及利息约1021万美元[193] - 截至2025年6月5日，保荐人向信托账户存入总计260,554美元（含应计利息）支持第三次延期修订案[186] 股东赎回情况 - 2023年5月8日，1262.6668万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.50美元，总赎回金额约1.326亿美元[30] - 2024年5月2日，237.4826万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股11.33美元，总赎回金额约2690.7976万美元[32] - 2024年11月6日，138.3214万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股11.68美元，总赎回金额约1616万美元[33] - 2025年5月6日，74.2834万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股12.18美元，总赎回金额约900万美元[34] - 2025年3月28日，公司召开特别股东大会，856,543股A类普通股股东行使赎回权[80] - 与Scage业务合并相关，公众股东已提交总计766,207股用于赎回[101] - 2024年11月6日，公司举行特别股东大会，股东批准将业务合并完成日期从2024年11月8日延长至2025年5月8日，持有1383214股公众股的股东行使赎回权，公司支付约1616万美元，约每股11.68美元[155] - 2023年EGM上，14402264股普通股出席，占截至记录日已发行普通股总数的约66.33%；12626668股A类普通股被赎回，赎回总价约为1.32616922亿美元，每股约10.50美元[168] - 2024年5月2日EGM，2374826股A类普通股被赎回，赎回总价约为2690.7976万美元，每股约11.33美元；截至2024年12月31日，发起人已存入22.5万美元支持延期[172] - 2024年11月6日EGM，1383214股A类普通股被赎回，赎回总价约为1616万美元，每股约11.68美元；截至2024年12月31日，发起人已存入43264美元支持延期[173] - 2025年5月6日EGM，742834股A类普通股被赎回，赎回总价约为900万美元，每股约12.18美元[174] - 2025年3月28日特别股东大会上，公司Scage业务合并提案获股东批准，856,543股A类普通股股东行使赎回权[183] - 2025年5月6日特别股东大会批准业务合并日期从2025年5月8日延至11月8日，742,834股A类普通股股东行使赎回权，赎回总价约900万美元，每股约12.18美元[185] 业务合并相关情况 - Scage业务合并协议中，支付给公司股东的总合并对价为8亿美元，以Pubco新发行的普通股支付[40] - 合并总对价金额为8亿美元减去正的交割净债务金额或加上负的交割净债务金额的绝对值[42] - 公司需在2023年9月30日前完成重组并交付2022年6月30日和2023年6月30日财年的审计财务报表[52] - 若交割日在2025年7月31日前，Pubco负责支付最高900万美元的SPAC交易费用[52] - 合并需公司和Scage股东批准，双方联合准备、Pubco向SEC提交Form F - 4注册声明[54] - 交易完成的相互条件包括股东批准、获得监管和第三方同意等，公司或Pubco合并后有形净资产至少500.0001万美元[55] - 除非Scage放弃，交易完成条件还包括公司陈述与保证真实、PIPE投资现金收益至少1500万美元等[56] - 交易完成后Pubco董事会由7名董事组成，2名由公司指定，5名由Scage指定[53] - Scage优先股按当时有效转换率兑换普通股，合并后Scage普通股按交换比率兑换Pubco普通股[41] - 每份流通的公共认股权证和私募认股权证转换为两份整认股权证，可按每股11.50美元购买Pubco普通股[41] - Scage同意促使所有股东签订锁定协议[52] - 业务合并协议规定，若2025年7月31日或协议规定的其他延长期限内未完成交割，公司或Scage可随时终止协议[59] - 若Scage截至2023年6月30日的总资产按财务报表计算比按财务数据计算低超5%，公司可终止协议[60] - 2024年6月18日，业务合并协议首次修订，将对Scage International股东的总对价从10亿美元降至8亿美元[63] - 2024年6月18日，业务合并协议首次修订，将重组截止日期从2023年9月30日延至2024年7月20日[63] - 2024年6月18日，业务合并协议首次修订，将外部日期从2024年2月29日延至2024年10月31日[63] - 2024年10月31日，业务合并协议二次修订，将外部日期从2024年10月31日延至2025年3月31日[64] - 2025年4月2日，业务合并协议三次修订，将外部日期从2025年3月31日延至2025年7月31日[65] - 根据关键卖方锁定协议，40%受限证券锁定期为交割日起6个月，60%为交割日起36个月[67] - 根据卖方锁定协议，剩余Scage股东受限证券锁定期为交割日起6个月[68] - 经2025年5月特别股东大会批准，公司需在2025年11月8日前完成业务合并，否则自动清算[203][204] - 公司与EarlyBirdCapital约定，Scage业务合并完成后，交易费用为3,018,750美元，可现金、可转换票据或两者结合支付[207] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司净亏损215,486美元，主要因1,622,093美元的组建、一般及行政费用，被银行账户和信托账户投资利息收入1,406,607美元部分抵消；2023年公司净收入2,494,909美元[188] 公司运营及管理情况 - 公司每月向发起人支付3,000美元管理费[86] - 公司每月支付3000美元用于办公场地等行政支持服务，协议于2024年10月1日终止[119] - 截至报告日期，公司有2名管理人员，投入时间依业务合并阶段而定[120] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告含经审计财务报表[121] - 公司将向股东提供目标企业经审计财务报表，可能限制潜在目标企业范围[122] - 公司作为空白支票公司虽无运营，但面临网络安全风险，自首次公开募股以来未发生重大网络安全事件[141] - 公司每月办公场地等费用3000美元，行政服务协议于2024年10月1日终止[142] - 公司尚未支付普通股现金股息，初始业务合并前不打算支付，未来支付由董事会决定[149] - 2025年1月3日，发起人进行资产分配，不再持有公司证券，公司CEO和CFO等收到相应股份和认股权证[182] - 公司同意放弃从信托账户利息中提取最高10万美元中的5万美元用于支付解散费用[181] - 2025年3月24日，公司审计委员会解聘Marcum LLP，聘请HTL International, LLC担任2024财年独立注册公共会计师事务所[184] 公司面临的风险及限制 - 若业务合并未完成，识别和评估潜在目标业务产生的成本会导致公司损失并减少可用于完成业务合并的资金[90] - 公司面临来自其他实体的激烈竞争，财务资源相对有限[116] - 美国实施新关税及提高现有关税，其他国家可能采取报复性措施，这可能影响公司寻找业务合并目标及合并后公司的业绩和前景[135][136] 公司股份及权证情况 - 2023年4月27日，公司与赞助商和Sunorange达成投资协议，Sunorange及其指定方将获得3557813股B类普通股和616万份私募认股权证，公司管理层和董事会发生变更[164] - 2023年5月8日，431.2499万股B类普通股转换为A类普通股[31] - 创始人股份转换后，发起人及Sunorange指定人合计持有约47.5%已发行的A类普通股[170] - 多次赎回后，目前已发行并流通的股份为4584957股A类普通股和1股B类普通股[175] - 截至2025年6月5日，公司单位有1名登记持有人，A类普通股有37名，B类普通股有1名，认股权证有22名[148] 会计政策及准则相关 - 公司按GAAP编制经审计财务报表，管理层需对会计政策等进行判断以确保报表公允[211] - 公司A类普通股可能赎回，按相关准则分类，可能赎回的A类普通股按赎回价值列示为临时权益[212] - 首次公开募股结束时，公司确认从初始账面价值到赎回金额的增值[213] - 公司遵循FASB ASC Topic 260计算每股净收益，采用两类别方法，收益和损失在两类股份间按比例分配[214] - 稀释每股收益计算不考虑首次公开募股发行认股权证的影响，可赎回股份的账面价值增值不计入每股净收益[215] - 2023年11月FASB发布ASU 2023 - 07，公司于2024年12月31日结束的财年年度财务报表中采用该准则，生效时间为2023年12月15日后的财年[216] - 2023年12月FASB发布ASU 2023 - 09，公司正在评估采用该准则对财务的影响，生效时间为2024年12月15日后的年度期间[217][218] - 2024年3月FASB发布ASU 2024 - 02，公司不提前采用，预计对未来合并财务报表无重大影响，生效时间为2024年12月15日后的财年（公共商业实体）[219]