中国大陆法律与监管风险 - 中国大陆法律具有长臂管辖条款，未来可能对香港运营子公司实施法律并产生重大不利影响[56] - 若公司受中国大陆法律约束，其业务、财务状况及普通股价值可能受到重大不利影响[57] - 中国大陆法律法规可能快速变更且缺乏预先通知，导致公司运营和证券价值发生重大变化[58] - 遵守中国大陆法律法规可能产生高昂成本，并导致业务延迟、负面宣传、运营成本增加或受到罚款等处罚[59][60] - 未来若公司被要求获得中国监管机构上市许可但被拒绝，其普通股价值可能大幅下跌或变得一文不值[63] - 中国法律体系的不确定性，包括执法和法律的突然变化，可能对公司产生不利影响并限制法律保护[66] - 若未来法律解释变更，公司可能面临中国证监会等监管机构的制裁、罚款，或限制其向中国境外支付股息的能力[69][72] - 若未来需要获得相关许可但未获批准或维持，公司证券价值可能大幅下跌或变得一文不值[69][72][77] - 若公司被认定为关键信息基础设施运营者或处理不少于100万用户个人信息的数处理者，其业务和上市可能面临网络安全审查[97] - 公司目前无需从中国证监会或网信办等机构获得运营或在美国上市的许可，但未来存在不确定性[97] - 若未来适用网络安全审查或境外发行上市管理办法，公司运营成本可能显著增加[98] - 中国大陆未来可能对资金汇出香港、利润分配及再投资施加限制，影响公司业务扩张和能力[107] 当前法律与监管状态 - 公司运营子公司位于香港，目前中国大陆法律对其业务、财务状况和经营成果没有重大影响[55] - 截至年报日期，公司目前无需获得中国证监会许可即可在美国证券交易所上市[61] - 中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》已于2023年12月31日生效，要求境内企业履行备案程序[68] - 公司目前在中国大陆没有实质性业务，因此无需根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》向中国证监会履行备案程序[69][70][74] - 基于香港法律意见，未被列入《基本法》附件三的中国大陆法律（包括网信办和证监会的规定）不适用于公司在香港的业务[69][77] - 截至本年度报告日期，公司或其子公司从未申请过任何此类许可或批准[70][77] - 公司不受《关于外国投资者并购境内企业的规定》的约束，因为公司并非由中国大陆公司或个人控制，且在并购规则生效前未在中国大陆设立子公司或VIE结构[73][74] - 公司收集并存储的中国大陆个人用户信息少于1000人[94] - 公司认为其海外上市无需中国证监会审批，因其收入利润不超50%来自中国大陆[95] - 公司认为其业务不受中国网络安全审查办法约束，因数据存储在香港且不影响国家安全[94] - 公司所有业务和收入均在香港产生，中国大陆收入利润占比未超过50%[95] - 公司未在中国大陆设立子公司或可变利益实体结构[95] - 公司是香港注册实体，不受中国证券法境外上市审批要求限制[95] - 境外上市备案豁免适用于在2023年3月31日前已上市或已注册的公司，截止期为2023年9月30日[93] 公司结构与运营地点 - 公司是开曼群岛控股公司，投资者购买的是其股份，而非直接持有香港运营子公司的股权[62] - 公司所有收入和利润均由其香港子公司产生[74] - 公司总部位于香港，首席执行官、首席财务官及所有董事会成员均常驻香港且非中国大陆公民[74] - 公司注册办事处位于开曼群岛，主要行政办公室位于香港[199] - 公司于2023年4月6日在英属维尔京群岛成立Digital Global，授权发行最多50,000股普通股，每股面值1.00美元[188] - 公司于2023年5月18日在开曼群岛注册成立，法定股本为50,000美元，分为50,000股，每股面值1.00美元[189] - 公司于2024年1月20日进行股份分拆，将股本从50,000美元（分为50,000股，每股面值1.00美元）更改为50,000美元（分为1,250,000,000股，每股面值0.00004美元）[196] - 截至2024年12月30日，公司向Digital Global发行619股普通股，并向认购人发行280股普通股，使已发行普通股总数达到1,000股[195] 收入表现 - 2024年收入为276.18万美元，较2023年的282.55万美元略微下降2.3%[117] - 2023年收入为282.55万美元，较2022年的81.51万美元大幅增长246.6%[117] - 2022年收入为815,090美元，2023年收入同比大幅增长246.6%[229] - 2024年收入为2,761,798美元，较2023年的2,825,488美元下降约2.3%[229] - 公司3D和AR解决方案收入从2022年的634,527美元增长至2023年的2,233,309美元，但2024年下降至1,204,348美元，同比大幅减少46.1%[208] 利润与费用 - 2024年毛利润为1,626,872美元，较2023年的1,555,712美元增长约4.6%[229] - 2024年税前利润为516,820美元，较2023年的1,082,610美元大幅下降52.3%[229] - 2024年净利润为379,430美元，较2023年的925,563美元下降59.0%[229] - 2024年行政费用为1,110,982美元，较2023年的473,707美元激增134.5%[229] - 公司2022年至2024年净利润率分别为51.5%、32.8%和13.7%，呈逐年下降趋势[202] 客户与应收账款 - 2022年四名主要客户收入占比分别为27.93%、25.57%、18.83%和15.25%[113] - 2024年三名主要客户收入占比分别为16.25%、12.73%和10.96%[113] - 2024年企业客户数量增至21个，2022年和2023年分别为8个和18个[117] - 2024年末应收账款周转天数延长至103天，2022年和2023年分别为34天和51天[125] - 2024年末四名客户应收账款占比分别为33.95%、18.31%、13.86%和10.02%[125] - 2023年末五名客户应收账款占比分别为24.07%、18.24%、17.94%、16.90%和16.85%[125] 供应商与应付账款 - 2023年末对单一供应商的应付账款余额为49719美元，占总应付账款100%[115] 控股股东与公司治理 - 公司控股股东梁俊雄博士持有公司已发行股本的72.00%，并拥有67.92%的已发行普通股及相应投票权[102] - 控股股东梁俊治博士持股比例从首次公开募股前的约72.00%降至67.92%（未行使超额配售权）或67.35%（全额行使超额配售权）[168] - 公司被归类为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，可能豁免多数董事会成员须为独立董事等公司治理要求[170] - 公司可能被视为“受控公司”，从而豁免部分纳斯达克公司治理要求，可能影响股东权益[103] - 公司依赖开曼群岛法律的公司治理实践，可能提供比完全遵守纳斯达克标准更少的股东保护[172][173] - 根据开曼群岛法律，公司无需公开披露高级管理人员的个人薪酬[184] 股息政策 - 公司为开曼群岛控股公司，依赖子公司支付股息以满足现金需求，但预计在可预见未来不会支付现金股息[105] - 公司不预期在可预见的未来支付任何现金股息[162] 外汇与资金转移 - 公司的报告货币为美元，但其海外销售以港元计价，而海外采购以美元计价，因此面临外汇汇率波动风险[134] - 香港现行法律下，公司支付股息无需在香港缴税，且港币兑换及资金汇出无限制[106] - 中国大陆目前的外汇管制对公司与其运营子公司之间的现金转移无重大影响[107] 美国监管与上市风险 - 根据《外国公司问责法案》（HFCAA），若公司审计师连续两年无法接受PCAOB审查，其普通股可能被禁止在美国交易所交易[143] - 《加速外国公司问责法案》已于2022年12月29日签署成为法律，将导致交易禁令的连续非检查年限从三年缩短至两年[143][145] - PCAOB于2022年12月15日发布的确定报告得出结论，其能够在2022年对中国内地和香港进行完全检查与调查[147] - 公司审计师OneStop Assurance PAC总部位于新加坡，最近一次PCAOB检查在2023年7月[148] - 维持纳斯达克上市地位需满足特定财务和股价水平，公司未来可能无法满足这些要求[152] - 若从纳斯达克退市且未能转板，公司股票可能在美国场外市场交易，导致流动性降低和被视为“细价股”[153][154] - 公司普通股交易价格可能高度波动，并受到低交易量、买卖价差大等因素影响[158][159] - 证券分析师停止覆盖或发布负面报告可能导致公司普通股交易价格和交易量下降[161] - 卖空行为可能通过发布负面意见压低公司普通股的市场价格[163] - 如果被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人可能面临不利的美国联邦所得税后果[164][166] - 公司是符合《JOBS法案》定义的“新兴成长公司”，可豁免适用萨班斯法案第404条的审计师认证要求[179] - 公司是《交易法》下的外国私人发行人，豁免提交Form 10-Q季度报告和Form 8-K即时报告等要求[181][182] - 若公司失去外国私人发行人资格，将产生显著增加的额外法律、会计及其他费用[183] - 作为上市公司，公司将承担显著增加的合规成本，并需投入大量管理层时间[186] 业务运营与市场 - 公司绝大部分收入目前来自元宇宙和数字娱乐行业的客户[141] - 公司拥有4台VR头显用于虚拟现实营销活动[241] - 项目周期通常在两个月至六个月之间[230] - 公司采用成本加成定价模型进行报价[235] - 公司开发了两款专有移动应用程序"UMETA VS"和"UMETA AR"[243] - 公司自2021年成立以来已为超过20家企业客户提供服务[202] - 香港数字营销解决方案市场规模在2023年达到151亿港元，是营销解决方案行业中增长最快的细分市场[202] - 香港整体营销解决方案市场规模从2018年的230亿港元增长至2023年的304亿港元[202] - 香港数字营销解决方案市场高度分散且竞争激烈，目前有超过3,500名参与者[202] 业务计划与战略 - 公司计划通过进入亚太市场来扩大客户群，并最终将业务扩展至美国[214][216] - 公司计划增加研发投入，专注于增强数据分析和流程自动化能力[220] - 公司致力于吸引和留住精通3D建模、AR和VR等新兴技术的顶尖人才[224] 外部事件影响 - 2020年7月美国取消香港特殊贸易地位，但截至招股说明书日期，此事件未对公司的业务和运营产生重大影响[81] - 美国宣布自2025年4月5日起对中国进口商品加征34%的额外关税[111] - 公司在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年中，COVID-19疫情对其业务运营和财务状况产生了重大不利影响[130] - 自2023年1月8日起，中国大陆已大幅放宽旅行限制并取消对入境人员的隔离要求[131] - 自2022年11月起，香港政府已逐步取消入境限制和COVID-19管控措施[131] 数据隐私与合规 - 公司已获得客户对收集存储其个人数据和信息的单独同意[94] - 公司认为其不太可能违反香港《个人资料（隐私）条例》及其修订条例，因其客户均为机构用户且处理最少量个人资料[101] - 中国网络安全审查办法规定，掌握超过100万用户数据的公司海外上市需申报网络安全审批[90] - 境外上市试行管理办法规定，中国大陆公司收入利润等超50%来自中国大陆需履行备案程序[93] - 根据《试行办法》，若发行人的主要运营实体资产、净资产、收入或利润任何一项占其合并财务报表相应项目的比例超过50%，则其境外发行上市将被认定为间接境外上市[73] 风险与保险 - 公司没有购买任何业务中断险[136]