公司基本信息 - 公司为MS Concept Limited，股份代号8447，发布截至2025年3月31日止年度的全年业绩公告[2] - 公司执行董事为邝大华、邝文蕊、林安辉；独立非执行董事为黎明辉、郑利龙、郭耀松[4] - 公司独立核数师为国卫会计师事务所有限公司[9] - 公司总部、总办事处及香港主要营业地点为香港干诺道西186至191号香港商业中心14楼1409 - 10室[9] - 公司注册办事处位于开曼群岛[9] 业务线表现 - 本年度香港经济疲弱、消费气氛低迷，餐饮业务顾客消费显著下降[12] - 截至2025年3月31日，公司在香港经营12间餐厅，与2024年数量相同[18][19] - 集团客户主要为散客，无依靠单一客户，识别五大客户不可行[145] 管理层讨论和指引 - 公司实施策略举措，包括菜单创新及营运精简[12] - 公司将继续提升旗下组合，挑选合适地点扩大香港网络并提升品牌组合[13] - 公司将继续为顾客提供“可拥有的奢华”用餐体验并专注提供高质食品[13] 财务数据关键指标变化 收入和利润（同比环比） - 2025财年收入约2.535亿港元，较2024财年增加约2780万港元或12.3%[20] - 2025财年毛利约1.499亿港元，较2024财年增加约440万港元或3.0%；毛利率从64.5%降至59.1%[23] - 2024和2025财年其他收入及其他收益均维持在约40万港元[24] - 2025年集团亏损1720万港元，2024年亏损1860万港元[35] - 2025年营运所得现金3250万港元，2024年为3030万港元[39] 成本和费用（同比环比） - 2025财年已售存货成本约1.036亿港元，较2024财年增加约2340万港元或29.2%[21] - 2025财年员工成本约7870万港元，较2024财年增加约600万港元或8.3%[25] - 2025财年折旧约3510万港元，较2024财年减少约200万港元[26] - 2025财年租金及相关开支约1480万港元，较2024财年增加约60万港元或4.2%[28] - 2025财年燃料及公用设施开支约700万港元，较2024财年增加约60万港元或9.4%[29] - 2025财年确认减值亏损总额约290万港元，较2024财年减少760万港元[30] - 2025年确认所得税开支130万港元，2024年确认所得税抵免10万港元，2025年确认递延税项开支110万港元[34] 其他财务数据 - 2025年3月31日流动比率和速动比率均为0.6，2024年为0.8[36] - 2025年3月31日公司拥有人应占集团权益总额1090万港元，2024年为2810万港元[39] - 2025年3月31日集团现金及现金等价物为1750万港元，2024年为2910万港元[39] - 2025年3月31日集团已抵押银行存款360万港元，2024年为210万港元[42] - 上市所得款项净额3960万港元，截至2025年3月31日已全部动用[49] - 2025年3月31日集团聘用雇员206名，2024年为213名[54] - 2025年及2024年均无派付或建议派付股息[53] - 2025年3月31日，员工团队（含高级管理层）中女性占35.4%，男性占64.6%，董事会目标是至少维持目前女性代表水平[83] - 2025年3月31日，公司可供分派予权益股东的储备总额约为零港元，2024年亦为零港元[156] 公司治理 - 公司截至2025年3月31日止年度及截至年報日期，已採納及遵守企業管治守則所載所有適用守則條文，惟第C.2.1條及第C.6.1條除外[68] - 公司董事及可能擁有未公佈內幕消息的其他僱員分別遵守交易必守標準及書面指引，未發現不遵守情況[69] - 董事会授权执行董事和高级行政人员负责集团日常运营和业务管理[70] - 董事会包括六名董事，独立非执行董事总人数占董事会成员50%，超过GEM上市规则规定[73] - 本年度公司有三名独立非执行董事，符合GEM上市规则相关规定[76] - 董事会主席最少每年与独立非执行董事举行一次其他执行董事避席的会议[76] - 各董事于首次获委任时接获正式、全面及特设的入职须知[78] - 本年度各董事均参与A（出席研讨会/简报会/会议/论坛及工作坊）和B（阅读有关经济等资料）类型的持续专业发展课程[78] - 董事会预定每年举行四次定期会议，大约每季举行一次，提前最少14日通知[80] - 议程及随附董事会文件将在会议拟定日期前最少三日或其他协定期间向全体董事发出[80] - 各董事在董事会、审核委员会、薪酬委员会、提名委员会会议及股东周年大会的出席率大多为100%[80] - 董事会于2025年6月24日举行会议，考虑及批准集团本年度经审核综合财务报表[80] - 本年度，邝先生为集团主席兼行政总裁，董事会认为在此情况下偏离企业管治守则守则条文第C.2.1条仍属恰当[87] - 董事会设立审核、提名、薪酬及执行四个委员会以监督公司事务[88] - 审核委员会由独立非执行董事黎先生、郑博士及郭先生组成，黎先生为主席，本年度举行三次会议，审议审核相关事宜及财务报表草案[89][93] - 公司遵守GEM上市规则第5.28条，审核委员会认为本年度综合财务报表符合适用会计准则及GEM上市规则，且已作出充足披露[94] - 提名委员会由独立非执行董事郑博士、郭先生及主席邝先生组成，邝先生为主席，本年度举行两次会议，检讨董事会架构等并提出建议[97][98] - 审核委员会书面职权范围符合企业管治守则规定，刊登于联交所及公司网站[89] - 提名委员会书面职权范围符合企业管治守则规定，刊登于联交所及公司网站[97] - 公司确保董事会获得独立意见的机制至少每年检讨一次，董事会认为该机制已妥善实施及有效[86] - 提名委员会按步骤程序向董事会提供委任董事建议，考虑多方面条件评估候选人[101] - 薪酬委员会自上市日期成立，由全体独立非执行董事黎先生、郑博士及郭先生组成，郭先生为主席[103] - 本年度薪酬委员会举行一次会议，于2025年6月24日检讨董事及高级管理层薪酬相关事宜并向董事会提建议[107][108] - 各执行董事服务协议自2024年3月23日起为期三年，期满自动续三年，可提前三月书面通知终止[109] - 各独立非执行董事委任函自2024年3月23日起为期三年，期满自动续一年，可提前一月书面通知终止[109] - 每届股东周年大会上，至少三分之一董事轮值退任，董事最少每三年轮值退任一次[111] - 董事会有权委任董事填补临时空缺或增加成员，填补空缺的任期至首次股东大会，加入现有董事会的至下届股东周年大会[112] - 本年度董事薪酬详情载于年报综合财务报表附注11[113] - 高级管理层成员薪酬按组划分，零至100万港元组有2人[113] - 国卫会计师事务所有限公司获委聘为集团本年度独立核数师，提供年度审核及上市相关审核与非审核服务[115] - 本年度已付/应付国卫的薪酬总计523千港元，其中审核服务（年度审核）为485千港元，非审核服务为38千港元[116] - 公司自2025年5月6日起委任林名辉先生接替潘子恒先生担任公司秘书[126] - 截至2026年3月31日止年度内，林名辉先生将出席规定最少15小时的相关持续专业发展培训[126] 风险管理与内部控制 - 公司设有风险管理及内部监控制度，最少每年审阅其有效性[118] - 公司风险管理流程包括识别、评估、缓解、衡量风险，设立策略、财务、营运、合规四个风险类别[122] - 独立内部监控顾问结论为本集团内部监控制度并无任何重大缺失[121] - 董事会认为本集团风险管理及内部监控制度有效及足够，日后将继续委聘外部专业顾问检讨并考虑设立正式内部审计部门[124] 内幕消息管理 - 集团处理及传播内幕消息时，遵循GEM上市规则及“内幕消息披露指引”，执行公平披露政策，严禁未经授权使用内幕消息，制定回应外界查询程序[125] 股东相关 - 组织章程细则或开曼群岛法例无条文准许股东于股东周年大会提建议或决议案，股东可按“股东召开股东特别大会的程序”召开特别大会[129] - 持有不少于公司附有可于股东大会上投票权利的缴足股本10%的股东有权要求董事会召开股东特别大会[130] - 公司将在收到要求书后检查，若要求书妥善合宜，公司秘书将要求董事会于递交要求书后两个月内召开股东特别大会[131] - 若递交要求书21日内董事会或公司秘书未能召开股东特别大会，要求人可自行召开，公司须偿付合理开支[131] - 2025年股东周年大会将于2025年8月1日上午11时在香港数码港道100号数码港3座F区3楼1号演讲室举行[173] - 公司将在2025年7月28日至8月1日暂停办理股份过户登记手续，未登记股东须在7月25日下午4时30分前办理[176] - 2025年股东周年大会上，邝女士及郑博士将轮值退任董事，并符合资格重选连任[158] 关联交易 - 鲜运与公司全资附属公司MS Restaurant订立总供应协议，截至2026年3月31日止三个年度内，年度上限分别为4400万港元、5300万港元及5900万港元[164][168] - 鲜运由控股股东叶燕琼女士、邝大荣先生及邝静儿女士分别拥有50%、25%及25%权益，总供应协议构成集团持续关连交易[168] - 截至2025年3月31日止年度，集团向鲜运购入食品总额为4498.9万港元，2024年为3576.7万港元[169] - 独立非执行董事已审阅持续关连交易，确定总供应协议交易符合相关条件且符合股东整体利益[171] - 公司独立核数师确定集团重大关连方交易披露情况及所有关连交易符合GEM上市规则披露规定[172] 股权结构 - 截至2025年3月31日，邝先生和邝女士在公司股份的好仓股份数目为7.5亿股，股权百分比为75%[184] - 截至2025年3月31日，郭耀松先生在公司股份的好仓股份数目为117万股，股权百分比为0.12%[184] - 上述股权百分比以2025年3月31日已发行股份10亿股为基准计算得出[185] - 2017年11月23日，邝先生等订立一致行动契据，被视为于Future More名下占公司已发行股本75%的股份中拥有权益[186] - 2025年3月31日，Future More持有7.5亿股股份，邝先生等分别拥有其14%、18%、18%、25%及25%权益[186] - 截至2025年3月31日，邝先生、邝女士分别持有相联法团Future More 14股、18股普通股，股权百分比分别为14%、18%[188] - 截至2025年3月31日，Future More、叶燕琼女士、邝大荣先生、邝静儿女士分别持有公司7.5亿股股份，股权百分比均为75%[190] - 截至2025年3月31日，公司已发行股份为10亿股，上述75%的股权百分比以此为基准计算得出[192] - 截至2025年3月31日，Future More由邝先生、叶燕琼女士、邝女士、邝大荣先生及邝静儿女士分别拥有14%、18%、18%、25%及25%权益[192] 购股计划 - 2018年3月23日全体股东通过书面决议案有条件采纳购股计划，该计划已在上市日期生效[194] - 购股计划目的是向公司或附属公司的相关人员授出认购股份的购股作为奖励或回报[195] - 获授予购股的合资格人士由董事会按其对集团贡献或潜在贡献来确定[196] - 公司知悉内幕消息至公布消息前，特定期间董事会不得向合资格人士授出购股[197] - 任何12个月期间，因购股计划及其他计划已授予或将授予的购股获行使而发行及将发行的股份总数不得超已发行股份的1%，经股东批准可额外授出[198] - 购股计划项下股份行使价由董事会厘定，须为规定三项价格中的最高者[200]