合并协议相关 - 费列罗国际、Frosty Merger Sub和家乐氏公司于2025年7月10日签订合并协议[1] - 协议于2025年7月10日由费列罗国际、Frosty Merger Sub和家乐氏公司签订[7] - 公司董事会一致决定进行合并，认为符合公司和股东最佳利益[9] - 费列罗国际和Frosty Merger Sub董事会批准协议及合并事项[10] - 基金会信托、Gordon Gund和Zachary Gund等签订投票协议，同意投票支持协议和交易[11] - 公司董事会一致决定并批准公司签订协议和完成交易，还建议股东通过协议[159] - 公司需获得已发行和流通的公司普通股多数股东的肯定投票以通过协议和完成交易[162] 交易定义及相关法规 - 收购交易指涉及购买超20%公司普通股或合并资产、净收入等的交易[18] - 优越提案定义中涉及收购交易的参考，将“20%”视为“50%”[95] - 哈特 - 斯科特 - 罗迪诺反托拉斯改进法案于1976年颁布[56] - 定义中涉及的《萨班斯 - 奥克斯利法案》为2002年法案[89] - 《证券法》指1933年的《证券法》[91] 公司基本信息 - 公司普通股每股面值为0.0001美元[25] - 公司章程修订重述证书日期为2023年10月1日[24] - 公司债务协议包括2023年9月12日的信贷协议和2023年10月3日的应收账款购买和服务协议[26] - 公司员工股票购买计划为2023年员工股票购买计划[28] - 公司优先股每股面值为0.0001美元[35] - 公司股票计划包括2023年修订和重述的WK凯洛格长期激励计划、公司员工股票购买计划和公司加拿大股票购买计划[39] - 公司授权股本包括10亿股公司普通股和5000万股公司优先股[166] - 截至2025年7月7日晚11:59，86411497.471股公司普通股已发行和流通，无优先股发行和流通，无库存股[166] - 截至资本计算日期，公司已预留12642000股公司普通股用于根据公司股票计划发行[168] - 截至资本计算日期，有3231551股公司普通股受未行使的公司限制性股票单位约束[168] - 截至资本计算日期，有1686353股公司普通股受未行使的公司绩效股票单位约束，按目标的140%计算[168] - 截至资本计算日期，有28864股公司普通股受未行使的公司递延股票单位约束[168] - 截至资本计算日期，有1945669股公司普通股可根据公司员工股票购买计划和公司加拿大股票购买计划未来发行[168] 特殊情况定义 - 紧急情况涵盖自然灾害、敌对行动升级等多种情况[43] - 紧急措施指政府当局针对紧急情况发布的相关法律、指令等[44] - 危险物质指因特性可能依据环境法产生责任的物质，包括全氟和多氟烷基物质[55] - 债务定义包含借款、债券等多种类型的义务[57] - 知识产权涵盖专利、版权等多种权利[58] - 非定制软件非独家现成许可证年费低于3000万美元（第5.2节视为50万美元）[61] 重大合同相关 - 2024财年与十大收入来源客户的特定合同（排除部分常规合同）[67] - 2024财年与十大付款义务供应商的特定合同（排除部分常规合同）[67] - 2024财年公司或子公司第三方制造合同年付款达50万美元以上[68] - 2024和2025财年租赁物业租金支付超2000万美元（第5.2节视为100万美元）[68] - 2024和2025财年与政府机构合同年付款超2500万美元（第5.2节视为100万美元）[68] - 公司或子公司处置或收购资产，购买价格超50万美元且有重大持续义务[67] - 公司或子公司债务超500万美元（第5.2节视为50万美元）[67] - 授予担保债务超500万美元的留置权（第5.2节视为50万美元）[67] - 涉及合资、收益分享等未履行承诺超1亿美元（第5.2节部分情况视为50万或200万美元）[68] 其他协议日期 - 分离与分配协议日期为2023年9月29日[91] - 税务事项协议日期为2023年9月29日[98] - 豁免协议在协议签订前由公司交付给母公司[100] 协议条款提及内容 - 公司终止费在协议8.3(b)(i)条提及[102] - 公司董事会建议变更在协议5.3(c)(i)条提及[102] 合并交易交割及生效相关 - 合并交易的交割将在满足条件后的第五个工作日上午9:00（纽约时间）远程进行[120] - 生效时间时，合并子公司每股面值0.01美元的普通股将转换为存续公司的一股普通股[125] - 生效时间时，公司普通股（非自有股份和异议股份）将转换为每股23美元现金的权利[125] - 每股价格将根据协议日期后生效时间前公司普通股的变动进行调整[126] - 生效时间时，已归属的公司受限股票单位（RSU）将转换为现金，金额为每股价格乘以受限股票单位对应的公司普通股数量[130] - 生效时间时，未归属的公司受限股票单位（RSU）将转换为或有现金奖励，金额为每股价格乘以受限股票单位对应的公司普通股数量[132] - 生效时间时，未归属的公司绩效股票单位（PSU）将转换为或有现金奖励，金额为每股价格乘以假设达到目标140%时可发行的公司普通股数量[134] - 公司需在三个工作日内通知母公司有关公司普通股评估要求等情况[129] - 生效时间时，合并子公司董事将成为存续公司董事，公司高管将成为存续公司高管[123] - 生效时间时，公司的公司章程和细则将按附件A和附件B进行修订和重述[121][122] - 生效时间前已发行的公司递延股票单位（DSU）将自动取消并转换为持有人获得现金的权利，金额为每股价格乘以DSU对应的公司普通股数量[136] - 交割时或之前，母公司应向公司存入应付给已归属公司限制性股票单位（RSU）持有人的总RSU对价和应付给公司DSU持有人的总DSU对价，公司或存续公司应在交割日后10个工作日内支付给相关持有人[138] - 公司应确保公司员工股票购买计划（ESPP）除当前发行期外，不再授权或开始新的购买期，现有购买权应在预定购买日期或生效时间前一天行使，ESPP将在生效时间前终止[139] - 交割前，母公司应选择一家全国性认可的银行或信托公司作为合并付款代理，并与其签订付款代理协议[142] - 生效时间，母公司应向付款代理存入现金，金额为公司普通股持有人根据第2.7条有权获得的总对价，付款代理应按母公司或存续公司指示进行投资[143] - 生效时间后3个工作日内，母公司和存续公司应促使付款代理向公司普通股证书持有人邮寄转让函和交回证书的说明，持有人交回证书可获得现金，金额为证书代表的股份数乘以每股价格[145] - 生效时间前，母公司和公司应与付款代理和存托信托公司（DTC）合作，使付款代理在交割日向DTC或其指定人电汇现金，金额为DTC或其指定人持有的公司普通股数量乘以每股价格[146] - 生效时间一年后，未分配给证书或无证书股份持有人的付款基金部分将交付给母公司，五年后未认领金额在适用法律允许下将成为存续公司财产[149] - 生效时间后，存续公司将不再登记公司普通股转让，证书或无证书股份将按第2.9(c)条规定取消和交换[151] - 若证书丢失、被盗或毁坏，付款代理应根据持有人宣誓书支付每股价格，母公司或付款代理可要求持有人提供债券作为赔偿[152] 公司财务及合规情况 - 经审计的公司资产负债表为截至2024年12月28日的合并资产负债表[22] - 所需融资信息包括公司及其子公司2023和2024财年经审计的合并资产负债表等相关报表，以及截至2025年3月29日财季的未经审计合并报表[87] - 公司合并财务报表按美国公认会计原则（GAAP）编制，能公允反映公司及子公司财务状况、经营成果和现金流[177] - 截至2024年12月28日财年及该日期至协议签署日，公司内部控制评估未发现重大缺陷或重大弱点[179] - 公司及子公司无需在按照GAAP编制的资产负债表上反映或预留的未披露负债[181] - 自审计公司资产负债表日期至协议签署日，公司及子公司业务在正常经营过程中进行，无重大不利变化[182][183] - 公司披露函列出所有重大合同清单，公司已向母公司提供或向SEC公开提交每份重大合同副本[184] - 公司及其子公司已按要求提交所有税务申报表，且申报表真实、完整、准确[199] - 公司及其子公司已支付所有到期应付税款，除已按GAAP在财务报表中计提充足准备金的税款外[200] 公司资产及权益情况 - 公司或其全资子公司拥有各子公司100%的资本股票或其他股权或投票权益[173] 公司知识产权及合规情况 - 公司披露函列出所有重要公司注册知识产权清单，公司及子公司维护、保护和执行其在所有公司拥有知识产权中的权利[189] - 公司或其子公司拥有、被许可或拥有足够权利使用开展当前业务所需的所有知识产权[191] - 公司及其子公司使用的知识产权除根据2023年9月29日的《商标及某些相关知识产权主所有权和许可协议》和《专利、商业秘密及某些相关知识产权主所有权和许可协议》获得许可的外，不拥有其他知识产权[192] - 无针对公司或其子公司侵犯、盗用或违反他人知识产权，或质疑公司自有知识产权或根据协议许可的知识产权的所有权、有效性或可执行性的未决或威胁进行的法律诉讼[193] - 自2023年10月2日起，公司及其子公司的业务经营、产品和服务使用未侵犯、盗用或违反他人知识产权，也无他人侵犯公司自有或根据协议许可的知识产权[194] - 公司及其子公司对价值依赖保密的知识产权采取合理措施保密，仅向有保密协议的人员披露，且相关员工和承包商已签署知识产权归属协议[195][196] 公司IT及数据合规情况 - IT资产功能正常，公司及其子公司采取措施保护其安全，自2023年10月2日起无未经授权的使用、访问等情况[197] - 自2023年10月2日起，公司及其子公司遵守数据隐私相关要求，无相关未决或威胁进行的法律程序，无已知或疑似信息安全事件[198] 其他定义 - 子公司指某实体直接或间接拥有或控制另一实体超过50%有普通投票权的证券或其他所有权权益的实体[94] - 政府合同指公司或子公司与政府当局之间的合同或相关分包合同[52] - 员工计划包含多种类型的员工福利计划，由公司或子公司维护或承担责任[45]