股份发行相关 - 公司拟向承销商发行22,222,223股普通股（确定股份），承销商可额外购买不超过3,333,333股普通股（额外股份）[1] - 公司同意以每股8.46美元的价格向承销商出售确定发售股份[70] - 承销商有权以每股8.46美元的价格购买最多3333333股额外股份，行使期限为协议日期后30天内[71] - 公司拟公开发行股份，初始公开发行价为每股9美元，特定交易商优惠价较公开发行价每股低不超过0.324美元[73] - 公司需在2025年7月10日上午10点（纽约时间）或不晚于7月24日的其他指定时间交付股份，承销商支付股份款项；额外股份需在对应通知指定日期或不晚于2025年8月8日的其他指定时间交付并付款[74] - 各承销商包销股份数量分别为J.P. Morgan Securities LLC 9777778股，Leerink Partners LLC 6666667股，Guggenheim Securities, LLC 4444445股，Life Sci Capital LLC 1333333股，总计22222223股[141] - 公开发行每股价格为9美元，发售股份数量为22222223股，承销商可额外购买3333333股[142] 登记声明相关 - 公司已向美国证券交易委员会提交自动上架登记声明（文件编号333 - 269707）[1] - 登记声明生效时修订后的版本及相关初步招股说明书等有特定定义和要求[1][2][3] - 公司表示登记声明自动生效且无暂停生效的停止命令[4] - 公司称登记声明、招股说明书等文件不存在重大事实的不实陈述或遗漏[5][6] 公司合规与资质相关 - 公司不是不符合条件的发行人，是知名成熟发行人[7] - 公司已正式注册成立，拥有开展业务的权力和授权[8] - 公司各子公司已正式注册成立，其已发行的股本已获正式授权并发行[9] - 公司发行和销售股份不会违反适用法律或相关协议[14] - 公司授予的股票期权符合相关规定和会计原则[15] - 公司及子公司无与环境法相关的重大成本或负债[23] - 公司及子公司运营始终符合适用的金融记录保存和报告要求，无相关待决或受威胁的诉讼[27] - 公司及子公司后续未产生重大负债或义务，未进行重大交易，资本结构无重大变化[31] - 公司不拥有不动产，对个人财产拥有良好且可销售的所有权，租赁物业的租约有效[33] - 公司及子公司拥有开展业务所需的知识产权相关的有效许可，无重大侵权纠纷[34] - 公司及子公司在过去五年未收到FDA关于重大违规的书面通知，拥有所有重大授权且合规[37] - 公司进行的临床前研究和临床试验符合相关标准和法律，结果描述准确[39] - 公司及相关人员未被排除、暂停或禁止参与任何州或联邦医疗保健计划[40] - 公司供应商的制造设施和运营符合适用法律，产品候选物未获营销批准[41] - 公司及子公司无重大劳动纠纷，也无可能产生重大不利影响的劳动干扰[42] - 公司及子公司拥有开展业务所需的所有证书、授权和许可，未收到可能产生重大不利影响的相关通知[46] - 公司及子公司的员工福利计划均符合相关法规要求[44] - 公司及子公司已购买保险，未被拒绝投保，预计能以合理成本续保[45] - 公司维持了充分的内部会计控制制度，自最近审计财年结束后无重大内部控制缺陷和重大变更[51] - 公司维持有效的披露控制和程序，确保重要信息传达给高管[52] - 公司在本次协议日期前六个月内，除员工福利计划等情况外，未出售普通股[53] - 公司及子公司在数据隐私和安全方面遵守所有适用法律，自2018年5月25日起遵守GDPR[69] 财务报表相关 - 公司及子公司的合并财务报表在所有重大方面公允反映了公司及其合并子公司的财务状况[48] 文件提供与修改相关 - 公司需向代表免费提供3份注册声明副本（含附件和引用文件），并在协议日期后第二个工作日上午10点前按需提供销售时间招股说明书、招股说明书等文件副本[91] - 公司在修改或补充注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书前，需向代表提供副本，不得提交代表合理反对的修改或补充文件[92] - 公司需向代表提供拟备的每份免费撰写招股说明书副本，不得使用或提及代表合理反对的文件[93] - 若销售时间招股说明书需修改或补充，公司应立即准备、提交并提供给承销商和交易商[95] - 若招股说明书需修改或补充，公司应立即准备、提交并提供给承销商和交易商[96] - 公司需在规定时间内向委员会提交招股说明书、发行人免费撰写招股说明书等文件，并支付注册费用[97] 锁定期与禁售期相关 - 公司与承销商约定，锁定期协议在截止日期应完全有效[87] - 禁售期为招股说明书日期后60天，公司未经承销商代表书面同意不得进行特定股票交易[106] - 禁售期限制不适用于部分情况，其中(e)和(f)条款下公司可售或发行股票不超交易完成后普通股总数的5%[107] - 锁定期从协议日期开始至最终招股说明书补充文件日期后60天结束[144] 费用与收益相关 - 公司承担协议相关费用，包括注册、文件印刷、股份转让等费用，承销商法律顾问费用不超3万美元[102][103] - 公司将尽快向股东和承销商提供涵盖至少十二个月的收益报表，起始于协议日期后的第一个财政季度[101] 赔偿相关 - 公司同意赔偿承销商等因招股文件不实陈述或遗漏造成的损失，但因承销商提供信息导致的除外[109] - 承销商同意就其提供给公司用于招股文件的特定信息，赔偿公司等相关方损失[110] - 若有赔偿相关程序，被赔偿方应及时通知赔偿方，赔偿方按要求聘请律师并支付费用[110] - 赔偿方未经书面同意不对和解负责，但特定情况下需承担责任，且和解需包含对被赔偿方的无条件免责[111] 协议终止相关 - 若承销商在交割日或期权交割日违约，未购买股份数不超该日拟购股份总数十分之一，其他承销商按比例购买；若超十分之一，36小时内未达成满意安排，协议终止；期权交割日违约超十分之一，非违约承销商可选择终止或购买不少于无违约时应购数量的股份[119] - 若协议因承销商按第9条终止、公司未履行协议条款或无法履行义务而终止，公司将补偿承销商所有合理的自付费用[120] - 协议生效后，若在交割日前出现特定情况，承销商可终止协议，包括主要证券交易所交易暂停或受限、公司证券交易暂停、美国证券结算等服务重大中断、宣布商业银行活动暂停、发生重大不利事件等[116] 协议其他条款相关 - 协议自双方签署交付起生效[118] - 协议代表公司和承销商就股份发行相关事宜的完整协议[122] - 协议受纽约州内部法律管辖[125] - 双方放弃在与协议有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利[125] - 与协议有关的法律诉讼应在纽约市曼哈顿的指定法院提起，双方不可撤销地接受其专属管辖[126] - 承销商需按《美国爱国者法案》要求获取、核实和记录包括公司在内的客户信息[131] - 若发生控制权变更交易，当第三方成为公司有表决权股票总表决权90%的实益拥有人时，属于协议规定的控制权变更情形[147] - 若在7月31日2025年之前未执行承销协议，签署人将自动解除协议义务[150] - 公开发行是否发生取决于包括市场条件在内的诸多因素[154] - 任何公开发行将根据承销协议进行，协议条款需公司与承销商协商[154] 文件交付相关 - 公司将在协议签署日向承销商交付受益所有人认证及相关文件，并按要求提供额外支持文件[104]