合并协议基本信息 - 合并协议日期为2025年7月23日，涉及Waystar Holding Corp.等多方[9] - 合并包括第一合并和第二合并，第一合并后公司成为买方子公司，第二合并后存续公司消失[11] - 第一次合并中，反向合并子公司与公司合并，公司为存续公司；第二次合并中，存续公司与正向合并子公司合并，正向合并子公司为存续实体[130][131] - 第一次合并生效时间为向特拉华州州务卿提交第一份合并证书之时或双方约定的更晚时间；第二次合并生效时间为提交第二份合并证书之时或双方约定的更晚时间[133][134] 公司与股东情况 - 母公司拥有公司所有已发行和流通的普通股，每股面值0.0001美元[11] - 反向合并子公司和正向合并子公司的董事会分别向股东推荐协议和合并事项，买方作为唯一股东已书面同意[11][12] - 公司董事会向唯一股东推荐协议和合并事项，母公司将投票支持[12] - 某些股东与买方签订支持协议、股东锁定协议和注册权协议加入书[12] - 母公司是在特拉华州合法存续且信誉良好的有限责任公司，除资本重组交易外，无解散、清算或破产相关行动[180] - 母公司已发行并流通的A类单位为82,539,975个，B类单位为12,025,761个[183] - 公司授权股本由3,000股普通股组成，截至目前已发行并流通的普通股为2,975.86744股[196] 合并对价相关 - 买家普通股每股面值0.01美元，买家股价为37.31美元[25][27] - 企业价值为12.5亿美元[47] - 非合格投资者的现金对价百分比为100%，非合格投资者的股权对价百分比为0%[29][48] - 若所有股东选举导致向股东发行的成交股票对价总数超过16751541股买家普通股，特定股东的股权对价百分比将按比例降低直至发行总数等于16751541股[48] - 估算合并对价等于企业价值加上估算现金加上估算营运资本调整减去估算债务减去估算交易费用[53] - 估算营运资本调整根据估算营运资本与净营运资本挂钩金额、上下限的比较情况确定[54] 资金与费用相关 - 调整托管金额为1000万美元现金[18] - 调整托管释放金额为调整托管金额减去净负购买价格调整金额（如有），若为负数则为0 [18] - 调整托管释放金额每股为调整托管释放金额除以完全稀释股份数[18] - 债务融资用于为协议所涉交易提供资金[46] - 债务涵盖多种公司义务，但不包括部分项目[45] - 公司交易费用涵盖特定未付费用、奖金、离职金等，但不包括债务或净营运资本中已反映的金额[42] - 费用储备保留金额为50万美元[59] - 净营运资金下限为负200万美元[82] - 净营运资金目标值为负3946.679558万美元[82] - 净营运资金上限为200万美元[83] 测量与计算时间 - 测量时间一般为收盘日期前一天晚上11:59（东部时间），税务负债金额截至收盘日期结束，收盘债务（除税务负债金额）和收盘交易费用截至首次生效时间之前[79] 定义相关 - 制裁对象是指受制裁的人，包括被美国、欧盟、英国或联合国制裁名单列名的人等，若被此类人直接或间接合计拥有50%及以上所有权或控制也属于制裁对象[99] - 制裁国家指过去五年内受到全面贸易禁运的国家或地区[97] - 允许的留置权包括为负债提供担保的留置权等多种类型[88] - 个人信息指适用法律规定的相关信息[89] - 预交割税务期间指在交割日或之前结束的应税期间[90] - 隐私要求涵盖适用法律、行业标准等与个人信息处理相关内容[91] - 处理指对包括个人信息在内的数据的各种操作[92] - 按比例份额根据股东拥有的普通股数量与完全摊薄股份数计算[93] 合并交割相关 - 合并交易的交割时间为东部时间上午10:00，日期由双方指定，为第八条所列条件得到满足或豁免后的次月第一个工作日[132] - 公司和母公司需在交割时或之前向买方交付多份文件，包括交割证书、托管协议、付款代理协议等[135] - 买方和合并子公司需在交割时或之前向母公司或相关方交付预估合并对价、交割证书、托管协议和付款代理协议等[137] - 公司需提供书面辞职信或其他文件，以解除与特定机构有关联或被买方要求辞职的人员职务，且需提前至少7个工作日书面通知[136] 股份转换相关 - 第一生效时间，已发行和流通的普通股将转换为按收盘价获得买方普通股和现金的权利，反向合并子公司的普通股将转换为存续公司的普通股[146] - 第二生效时间，存续公司的普通股将无偿注销，正向合并子公司的有限责任公司权益将转换为存续实体的权益[147][148] 支付代理相关 - 支付代理需在交付分配表至少3个工作日之前将收到的合格投资者问卷交付给买方，至少5个工作日之前通知未提交问卷的非验证投资者[155] - 未在交付分配表3个工作日前提交合格问卷或表明非合格投资者的未验证投资者，其股票对价将按比例重新分配给合格投资者[155] 公司与买方义务 - 公司需在交割日期前至少5个工作日向买方提供包含估计现金、营运资金、债务和交易费用的估计报表及分配表[156][158] - 买方需在第一生效时间前将足够的现金和买方普通股存入支付代理处作为支付基金，支付代理负责向股东交付股票对价[159] - 公司和买方将让支付代理在交割日前向股东邮寄包含选择接收股票对价条款的转股函和兑换说明[162] - 股东交付转股函后有权立即获得按收盘价和持股数计算的金额，由支付代理以股票和现金形式支付[162] - 交割时，买方将代表被收购公司通过电汇支付债务清偿金额[163] - 买方需在交易完成时支付估计交易费用、调整托管金额、费用储备留存金额[165][166][167] 结算报表相关 - 买方应在交易完成日期后75天内准备并交付包含多项内容的结算报表，若未按时交付，股权持有人代表有决定权[168] - 股权持有人代表在结算报表最终确定前有权合理访问相关信息，若在收到报表后45天内未提出异议，报表将具约束力[170] - 若发出争议通知，双方应在15天内协商，无法达成一致则由中立会计师审查，中立会计师应在30天内出具报告[171] 购买价格调整相关 - 最终确定的结算现金、债务、交易费用和营运资金分别为最终现金、最终债务、最终交易费用和最终营运资金[172] - 购买价格调整等于多项调整的计算结果，若为正，买方向股权持有人支付；若为负，买方从调整托管金额中获得支付[173] - 任何购买价格调整的支付应在最终确定后5个工作日内通过电汇完成[175] - 付款代理收到相关款项后，应向股权持有人支付每股的净正购买价格调整金额和调整托管释放金额之和[176] 税务相关 - 税务负债金额计算时，对“成功费”适用70%的安全港规则[105] - 交易税务扣除额方面，“成功费”的70%按不促进交易的金额处理[109] 授权与合规相关 - 母公司执行和交付交易文件及完成交易已获必要授权，无需额外程序和批准[181] - 公司执行和交付交易文件及完成交易已获董事会授权，除特定事项外无需其他公司行动[192] - 母公司执行交易文件、完成交易等不会违反组织文件、合同、法律等，除不影响交易完成的情况[184] - 公司执行交易文件、完成交易等不会违反组织文件、合同、法律等，除不产生重大不利影响的情况[194] - 母公司执行交易文件等除特定申报外无需第三方同意等[185] - 公司执行交易文件等除特定申报外无需第三方同意等[195] 法律诉讼与协议相关 - 目前没有针对母公司的法律诉讼会实质性延迟其履行协议或阻碍交易完成[187] - 母公司及其关联方未签订会使收购公司承担佣金等费用的协议[188] 会计原则相关 - 协议中会计原则优先顺序为：协议附表的会计方法等优先，其次是2024年12月31日财务报表所用原则，最后是GAAP [20] 排除现金定义 - 排除现金包括作为保证金或托管存款持有的现金等价物以及因合同或法律受限无法自由使用的现金等价物[56]