财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2024年公司合并净收入为11.70858亿元人民币，合并净亏损为5.87102亿元人民币[55] - 2023年公司合并净收入为13.75192亿元人民币，合并净利润为1035.4万元人民币[56] - 公司2022年持续经营业务净收入为13.99844亿元人民币[58] - 公司2022年合并净利润为8523.3万元人民币[58] - 公司2022年及2023年分别实现净利润8520万元及1040万元人民币，但2024年净亏损5.781亿元人民币[73] - 公司2022年持续经营业务净亏损210万元，2023年持续经营业务净利润2230万元，2024年持续经营业务净亏损5.354亿元人民币[73] 财务数据关键指标变化：现金流与现金状况 - 2024年公司经营活动产生的净现金流出为1.21455亿元人民币[55] - 2023年公司经营活动产生的净现金流出为1.18935亿元人民币[56] - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为1.5302亿元人民币[55] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为2.20689亿元人民币[56] - 公司2022年经营活动所用现金净额为2752.8万元人民币[58] - 公司2022年投资活动所用现金净额为2270.9万元人民币[58] - 公司2022年融资活动所用现金净额为210.5万元人民币[58] 业务线表现：STEM教育业务 - 公司剥离专业教育业务后，业务将主要依赖于针对3至18岁青少年的IT类STEM补充教育课程[72] - 公司2024年持续经营业务净收入中，儿童机器人编程课程贡献42.2%，儿童计算机编程课程贡献18.9%[74] - 公司STEM教育项目学习中心数量从2022年12月31日的217个增至2023年12月31日的220个，后降至2024年12月31日的218个[85] - 2022年，公司关闭22个表现不佳的学习中心并开设1个新中心；2023年关闭4个并开设7个新中心[85] - 公司STEM教育业务截至2024年12月31日在中国大陆53个城市拥有218个学习中心[92] - 公司在线学习平台61it.cn于2018年7月推出，为3至18岁学生提供IT类STEM教育课程[143] 业务运营与风险：市场竞争与需求 - 公司业务高度依赖IT类补充STEM教育，其需求受技术进步、教育重点转移、就业市场变化及政府政策影响[74] - 学生入学人数是业务成功的关键，受课程开发、学习中心网络扩张、教育质量维持及市场营销能力影响[75] - 中国STEM教育服务市场分散且竞争激烈，若竞争失利可能导致公司市场份额丢失及财务业绩受损[96][97] - 宏观经济下行，特别是中国经济增长放缓、人口下降及全球地缘政治紧张，可能影响家长支付意愿及公司服务需求[79] - 公司品牌“同程同美”的市场认可度至关重要，负面宣传或营销失败可能损害品牌形象并影响运营结果[80] 业务运营与风险：师资、课程与扩张 - 公司面临合格讲师和助教招聘、培训及留任的挑战，师资短缺或薪酬大幅上涨将对业务产生重大不利影响[76] - 新课程开发面临技术、运营、物流、监管等风险，且需在内容开发、师资招募培训及市场营销方面进行投资[77][78] - 业务扩张存在风险，包括在新市场推广失败、无法复制成功商业模式、选址失误及未能获得必要许可等[85][86] 业务运营与风险：合规与监管 - 截至2024年12月31日，218个学习中心中仅有74个获得了STEM教育项目的办学许可证[92] - 公司为学龄前儿童提供的在线编程课程可能受到“双减”意见的重大不利影响[92][95] - 公司参与组织或参加的某些面向3岁以上学龄前儿童及中小学生的课外挑战或竞赛未向主管部门报备或获批[92] - 若未能及时纠正不合规行为，公司可能面临责令整改、停止活动、退还费用、吊销许可、警告、通报批评、罚款等处罚[92] - 公司可能因未完成特许经营备案而面临罚款，首次违规罚款范围为人民币1万元至5万元，逾期未改罚款范围为人民币5万元至10万元[197] 业务运营与风险：数据安全与隐私 - 公司业务处理大量数据，面临数据安全、隐私保护及合规风险，可能增加运营成本并影响声誉和业绩[98][99][100][101] - 网络安全审查办法规定，掌握超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市需申报网络安全审查[104] - 数据安全法于2021年9月生效，规定可能影响国家安全的数据活动需进行安全审查[104] - 网络数据安全审查新规于2025年1月1日生效，违规可能导致服务暂停、罚款、吊销许可等处罚[105] - 数据出境安全评估触发条件：处理超100万人个人信息的数据处理者向境外提供个人信息需申请评估[108] - 数据出境豁免条件：非关键信息基础设施运营者当年累计向境外提供非敏感个人信息少于10万人可免于安全评估等程序[110] - 数据出境安全评估触发条件（更新）：非关键信息基础设施运营者当年累计向境外提供非敏感个人信息超100万或敏感个人信息超1万需申请评估[110] - 个人信息保护合规审计要求：处理超1000万人个人信息的处理者需至少每两年进行一次合规审计[112] - 强制委托审计触发条件：发生个人信息安全事件导致超100万人个人信息或超10万人敏感个人信息泄露、篡改、丢失或损坏[112] - 持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商在境外上市前需申请网络安全审查[178] 业务运营与风险：技术与基础设施依赖 - 公司运营依赖于中国电信和中国联通的专用网络及第三方直播平台进行讲座直播[126] - 公司在线学习模块依赖于61it.cn网站的性能和中国互联网基础设施[127] - 公司通过61it.cn网站提供在线学习课程，需获得ICP许可证，否则可能面临罚款或暂停运营[193] - 公司通过61it.cn传输录播及直播教学视频，可能受《互联网视听节目服务管理规定》约束，若被认定需相关许可证但无法取得，将面临重大处罚[195] - 公司网站提供的讲座视频可能被认定为“网络出版”，需申请《网络出版服务许可证》，若无法取得将面临处罚[196] 业务运营与风险：资产与租赁 - 公司曾以总价2.319亿元人民币购买两栋北京办公楼，后分别出售并产生2230万元处置亏损和1160万元减值损失[120] - 公司曾以总价4960万元人民币购买青岛和海口房产，后以2610万元出售青岛房产并产生110万元处置收益[120] - 公司大部分教学中心位于租赁场地，租约到期需按市价续签，可能面临租金大幅上涨[117] - 公司部分租赁物业建于划拨土地上，相关租赁在法律上可能无效，且多数租赁协议未按法律要求向政府部门登记[117] - 公司在中国大陆未投保业务中断、诉讼或财产保险[128] 业务运营与风险：员工与激励 - 截至2024年12月31日，公司在中国大陆拥有4,142名员工，其中3,854名与持续运营业务相关[131] - 截至2024年12月31日，与未归属期权相关的未确认薪酬成本为110万元人民币（20万美元）[133] - 截至2024年12月31日，与非归属股份相关的未确认薪酬成本为60万元人民币（10万美元）[133] - 2024年股权激励计划的奖励池最高可发行股份总数为3,500,000股[133] 业务运营与风险：季节性 - 公司业务受季节性波动影响，学生注册、现金收款和净收入通常在第三和第四季度最高[130] 可变利益实体（VIE）结构与控制 - 可变利益实体（VIE）贡献的持续经营收入占公司净收入比例分别为：2022年2.9%、2023年6.6%、2024年7.4%[29] - 当前VIE（北京童程）持有ICP许可证及广播电视节目制作经营许可证[29] - 原VIE北京达内在2024年3月底剥离完成后已不再并表，当前唯一VIE为北京童程[36] - 公司运营依赖于中国子公司、VIE及其股东之间的一系列合约安排，包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家购买权协议等[31] - 合约安排使公司能够接收对VIE可能重要的经济利益，并拥有在法律法规允许时独家购买VIE股权的选择权[32] - 公司通过一系列合约安排控制持有ICP许可证的北京同程，并合并其财务业绩[138][139] - 可变利益实体（VIE）贡献了公司2024年持续经营收入的7.4%[142] - 北京同程已将其ICP许可证覆盖范围扩展至公司的61it.cn网站[145] - 公司依赖北京同程股东（韩少云先生和李进先生）履行合同义务，若其违约可能对公司控制北京同程产生重大不利影响[151][152] - 合同安排下的争议需通过中国仲裁解决，且执行仲裁裁决需经过法院的承认程序，可能产生额外费用和延迟[149] 可变利益实体（VIE）相关风险 - 创始人兼董事长Shaoyun Han持有北京童程70%股权，该股权已于2024年9月19日被冻结至2027年9月18日[35] - 北京同程70%的股权（由韩少云持有）已被法院冻结，冻结期为2024年9月19日至2027年9月18日[161] - 若因VIE结构导致公司无法及时或根本无法完成中国证监会的备案要求，可能需解除VIE架构或调整业务运营[142] - 北京同程若进入破产或清算程序，公司可能丧失对其重要资产（包括域名和ICP许可证）的使用权，从而对业务产生重大不利影响[158] - 公司对北京同程的资产没有优先质押权和留置权，若其进入非自愿清算程序，第三方债权人可能对其资产主张权利，公司仅能作为普通债权人参与清算[159] - 《外商投资法》及实施条例的解释和执行存在不确定性，可能影响公司现有VIE结构的合法性和运营[226] - 如果VIE在未来被认定为外商投资企业且业务属于负面清单，公司可能需要采取整改措施，这可能对业务产生重大不利影响[227] - 若公司或VIE违反中国法律法规，监管机构可采取包括吊销执照、罚款、没收收入、责令重组甚至终止协议控制等一系列处罚措施[227] 跨境资金流动与税务 - 2022年至2024年期间，可变利益实体未向公司支付任何服务费，子公司及可变利益实体也未进行任何股息或利润分配[44][45] - 公司自2019年初以来未支付任何现金股息，且近期无派息计划[48] - 若可变利益实体留存现金需以不可抵扣费用形式转移，可能导致税后亏损增加约28%[50] - 公司业务依赖于从中国大陆子公司获得股息以应对现金需求，但资金跨境转移可能受到限制[66] - 根据中国法规，境内企业每年须将至少10%的税后累计利润（如有）拨入法定储备金，直至该储备金总额达到注册资本的50%[156] - 公司作为控股公司，其现金需求依赖于中国境内子公司的股息和分红，但资金向境外转移受到限制[155][156] - 公司在中国大陆的子公司支付股息或进行其他分配的能力受限，可能对公司增长、投资、收购、支付股息或业务运营产生重大不利影响[157] - 若税务机关认定关联交易不符合独立交易原则并进行转让定价调整，可能增加可变利益实体的税负并影响公司合并净利润[153] - 中国大陆子公司向香港子公司支付股息时，可能无法享受协定优惠税率，标准预提所得税率为10%[220] - 若香港公司持有中国大陆子公司25%或以上股权且符合条件，股息预提所得税率可适用5%，否则为10%[220] - 公司若被认定为居民企业将面临全球收入25%的统一企业所得税税率[183] - 非中国大陆居民企业股东获得的股息可能需缴纳10%的中国预提所得税[183] - 公司若被认定为居民企业，非中国大陆股东转让股份所得可能需缴纳10%的中国预提所得税[185] - 非居民企业间接转让中国大陆居民企业股权可能被认定缺乏合理商业目的而需在中国纳税[187] - 间接股权转让中，若扣缴义务人未足额扣缴税款，转让方需在纳税义务产生后7日内申报缴税[188] 外汇与汇率风险 - 汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响，人民币兑美元汇率受多重因素影响且难以预测[222] - 人民币升值会对公司美元换人民币的资本支出和运营资金产生不利影响，美元升值则对人民币换美元支付股息等产生负面影响[223] - 公司自2017年以来未签订任何外汇远期合约，未来可能使用但效果有限，且外汇损失可能因外汇管制规定而放大[224] 中国法律与政策环境风险 - 中国大陆法律体系存在不确定性，法律、法规和规则的解读与执行不统一，可能限制公司享有的法律保护并影响业务运营[167][174] - 中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对公司的业务和运营产生重大不利影响，公司业务高度依赖中国整体经济环境[169][170] - 中国经济增速自2010年以来持续放缓，且人口在2022年开始下降，同时面临全球宏观经济挑战和地缘政治紧张局势[173] - 新冠疫情在2020年至2022年间对中国及全球经济造成严重负面影响，全球宏观经济环境仍面临诸多挑战[173] - 新的法律法规可能不时颁布，且中国法律、规则和法规变化迅速，可能给公司带来额外义务和合规成本[175] - 中国政府对公司业务运营拥有重要的监督和自由裁量权，可能对公司的运营和美国存托凭证（ADS）的价值造成重大不利变化[176] 境外上市与监管合规 - 根据中国法律顾问意见，截至年报日，公司及其中国子公司和VIE无需就2014年向外国投资者发行证券获得中国证监会许可或通过网络安全审查[40] - 根据2023年3月31日生效的备案新规，公司无需就既往海外发行和上市立即向中国证监会备案，但未来进行股权或股权挂钩证券融资活动需按规定备案[42] - 中国证监会于2023年2月17日发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引，对直接和间接境外上市实施备案制[142] - 公司面临ADS可能因《外国公司问责法案》或未能满足纳斯达克最低股价要求而被退市的风险[69][71] - 根据《外国公司问责法案》，若连续两年无法接受PCAOB审查，公司ADS将在美国被禁止交易[179] - 公司审计工作底稿位于中国大陆，PCAOB未来能否进行审查存在重大不确定性[181] - 公司当前审计师Assentsure PAC总部位于纽约，未被列入2021年PCAOB无法审查的会计师事务所名单[180] - 公司境外发行上市需向中国证监会备案，未来股权或类股权融资活动需遵守备案规定[178] - 根据2023年3月31日生效的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，公司未来融资活动可能需要向中国证监会备案[201] - 公司若涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》禁止业务，其境外发行上市需获得主管部门批准[203] - 公司海外上市实体若涉及通过协议控制架构运营，其未来发行上市的时间表和结果在证监会备案程序方面存在重大不确定性[201] - 公司海外发行上市若需中国证监会批准但未能及时取得，可能面临罚款、股息支付限制等制裁，影响业务和财务状况[199] - 公司向境外提供文件资料如涉及国家秘密，需履行保密和档案管理相关审批备案程序[201] - 海外监管机构可能难以在中国境内直接进行调查或取证，这增加了投资者保护自身利益的难度[221] - 根据《证券法》第177条，未经中国监管机构同意，任何实体或个人不得向境外提供证券业务相关文件资料[221] 业务重组与历史交易 - 公司于2023年12月签订股权转让协议，剥离职业教育业务，该交易已于2024年3月底完成[30] - 剥离后，职业教育业务被重新分类为终止经营业务，剩余业务被重新分类为持续经营业务[30] - 公司于2012年下半年开始将可变利益实体的运营、相关资产和负债转移至其前全资子公司Tarena Tech及其子公司，所有学习中心运营在2018年前已完成转移[206] - 2018年有一个学习中心转回北京达内，2019年有三个提供在线教育服务的学习中心转回北京达内并新设一所学校，2021年通过北京达内新设两所学校，2023年2月有一所学校转至北京达内的子公司[206] - 若未能获得商务部对关联方收购的批准，公司可能需要将相关公司和学校（包括学习中心）转回可变利益实体，业务可能受到干扰并面临风险增加[206] - 公司面临因收购而产生的无形资产摊销费用及投资减值的风险[123] 外汇管制与登记要求 - 根据SAFE 37号文，未完成外汇登记可能导致中国子公司被禁止向境外母公司分配利润及进行后续跨境外汇活动，特殊目的实体向中国子公司增资的能力可能受限[207] - 违反SAFE登记要求可能导致被要求限期调回外汇，并处以逃汇金额30%以下的罚款；情节严重的，处以逃汇金额30%以上等值以下的罚款[207] - 公司已要求已知持有其直接或间接权益的中国居民根据SAFE 37号文等规定进行必要的申请、备案和变更，但无法保证其能完全合规成功[209][210] - 公司及其中国员工已完成股票激励计划在SAFE的登记，若中国期权持有人或限制性股票持有人未完成登记，可能使其面临罚款和法律制裁，并限制公司向中国子公司增资或获得股息的能力[212] - 公司向任何中国子公司或可变利益实体