贷款期限延长 - 循环贷款到期日和A类定期贷款到期日均延长至2027年7月29日[3][8] - 非展期循环贷款人的循环贷款承诺将在现有循环贷款到期日终止[7] - 非展期A类定期贷款人的未偿还贷款本金及应计利息将在现有A类定期贷款到期日到期并支付[9] - 展期循环贷款人和展期A类定期贷款人分别构成循环贷款人和A类定期贷款人的多数权益[4] - 展期贷款人和非展期贷款人共同构成现有信贷协议下的所有贷款人[4] - 借款人需在现有循环贷款到期日支付非展期循环贷款人的所有应付款项[7] - 借款人可支付提前费用或结算费用以促使非展期贷款人选择展期[10] 信贷协议修订 - 信贷协议修订自第三修正案生效日起生效[11] - 第三修正案生效需满足包括法律意见书、秘书证明和费用支付在内的多项条件[13][14][18] - 借款人需在第三修正案生效日提供最新的完善证书[22] 贷款人承诺金额 - 延长循环贷款人JPMorgan Chase Bank, N.A.的循环贷款承诺为11,358,333.34美元[54] - 延长循环贷款人Regions Bank的循环贷款承诺为9,300,000.00美元[54] - 延长循环贷款人U.S. Bank National Association的循环贷款承诺为9,300,000.00美元[54] - 延长循环贷款人Cadence Bank的循环贷款承诺为5,208,333.33美元[54] - 延长循环贷款人Royal Bank of Canada的循环贷款承诺为10,450,000.00美元[54] - 非延长循环贷款人UBS AG, Stamford Branch的循环贷款承诺为2,300,000.00美元[56] - 非延长循环贷款人Citibank, N.A.的循环贷款承诺为2,083,333.33美元[56] - 延长Tranche A定期贷款人JPMorgan Chase Bank, N.A.的Tranche A定期贷款为34,376,641.10美元[58] - 延长Tranche A定期贷款人Regions Bank的Tranche A定期贷款为28,146,978.43美元[58] - 延长Tranche A定期贷款人U.S. Bank National Association的Tranche A定期贷款为28,146,978.43美元[58] 信贷协议基础条款 - 公司信贷协议于2020年9月23日签署，涉及QUOTELAB LLC和QL HOLDINGS LLC，JPMORGAN CHASE BANK作为行政代理[77] - 调整后的每日简单SOFR利率为每日简单SOFR加0.10%，最低为零[80] - 调整后的期限SOFR利率为期限SOFR加0.10%，最低为零[81] - 备用基本利率为最优惠利率、纽约联邦储备银行利率加0.50%或调整后的期限SOFR加1.00%中的最高值，最低为1.00%[87] - 适用百分比基于循环贷款承诺的比例，若承诺终止则按最近有效比例计算[89] - 适用利率基于公司总净杠杆比率，包括ABR利差、期限SOFR利差和承诺费率[90] - 行政代理为JPMORGAN CHASE BANK，负责贷款文件和抵押品管理[82] - 收购定义为通过交易或一系列交易收购另一实体的股权或资产[79] - 循环贷款总额为所有循环贷款人在特定时间的循环风险暴露总和[85] 利率与杠杆比率 - 综合总净杠杆比率低于1.50:1.00时，适用费率为1.00%，利差为2.00%，SOFR加成为0.25%[91] - 综合总净杠杆比率在1.50:1.00至2.50:1.00之间时，适用费率升至1.25%，利差为2.25%，SOFR加成为0.25%[91] - 综合总净杠杆比率在2.50:1.00至3.50:1.00之间时，适用费率为1.50%，利差为2.50%，SOFR加成为0.375%[91] - 综合总净杠杆比率超过3.50:1.00时，适用费率为1.75%，利差为2.75%，SOFR加成为0.50%[91] 可用金额计算 - 可用金额计算中包含至少600万美元或最近测试期综合EBITDA的9.7%的较高值[94] - 可用金额还包括保留的超额现金流金额、合格股权发行的现金收益及转换债务的公平市场价值[95] - 可用股权贡献金额指可用金额定义中第(a)(iii)条款所述金额[96] 基准替换条款 - 基准替换包括替代基准利率和相关基准替换调整，且不低于最低利率[106] - 基准替换调整可能为正、负或零，由行政代理和借款人协商确定[107] - 基准替换日期为基准过渡事件发生后最早发生的特定事件日期[110] - 基准过渡事件的定义包括基准管理员宣布永久或无限期停止提供所有可用期限的基准[112][113] - 基准过渡开始日期为基准替换日期或前瞻性事件公告后180天中的较早者[115] - 基准不可用期间指从基准替换日期开始到新基准全面替代旧基准的期间[116] 抵押品与担保要求 - 贷款方质押股权比例限制为CFC或FSHCO公司投票权股份的65%以下[137] - 抵押品要求包括控股公司和子公司签署抵押协议并提交法律意见书[137] - 控制权变更触发条件包括非许可持有人收购超过35%的投票权股份[130] - 抵押贷款金额不得超过相关不动产资产的公平市场价值[138] - 公司无需在非美国司法管辖区采取行动创建或完善担保权益[140] - 公司无需为合伙、合资或非全资子公司的股权提供证书或转让文件[140] - 公司无需为特定资产创建或完善担保权益，如果成本超过实际效益[139] - 公司无需为特定资产提供法律意见、产权保险或调查文件，如果成本过高[139] - 公司无需为特定资产寻求房东留置权豁免或仓储人豁免协议[139] - 公司无需为特定资产提供控制协议或其他完善担保权益的行动[139] - 公司无需为特定资产提供担保或完善担保权益，如果法律或成本限制[139] EBITDA计算规则 - 公司预计在18个月内通过成本节约和协同效应实现可量化收益，但此类调整总额不得超过当期合并EBITDA的15%[149] - 公司可将在业务中断保险理赔中预期获得的收益计入EBITDA，前提是预计未来四个财季内收到赔款且未被保险公司书面拒赔[149] - 公司允许将非现金费用（如资产减值、股权投资公允价值调整）加回EBITDA计算，但需排除未来现金支出的预提项[147] - 公司规定软件研发成本若在当期资本化且未在净利润扣除，则需从EBITDA中剔除[150] - 公司允许将并购后12个月内因会计准则要求产生的调整费用计入EBITDA[149] - 公司计算EBITDA时需扣除前期已加回的非现金费用在本期的实际现金支出[150] 财务比率定义 - 公司明确合并总杠杆比率的计算方式为：（总债务-非受限现金）/最近测试期合并EBITDA[156] - 公司定义合并固定费用覆盖比率为：（EBITDA-所得税现金支出）/（现金利息+长期债务本金偿还+资本租赁付款）[151] - 公司明确合并营运资本为流动资产减去流动负债的差额[157] 超额现金流计算 - 超额现金流（Excess Cash Flow）定义为借款人在任何财政年度的金额，不低于零，等于(a)部分总和减去(b)部分总和，加上(c)部分减少的营运资本，减去(d)部分增加的营运资本[187][188][189] - 资本支出（Capital Expenditures）在计算超额现金流时，包括实际支出和借款人选择承诺但未实际支出的金额，若未在次年实际支出则需加回[187][188] - 长期债务（Long-Term Indebtedness）的偿还金额需计入超额现金流计算，但不包括特定条款下的定期贷款和循环贷款[188] - 限制性支付（Restricted Payments）在计算超额现金流时需扣除，除非符合特定豁免条款[188] - 养老金和其他离职后福利的现金支付需计入超额现金流计算，前提是未在净收入中扣除[189] - 税务现金支付或准备金需计入超额现金流计算，包括税务分配、罚金和利息[189] - 对冲协议（Hedging Agreements）的现金支出若超过净收入中的费用金额，需计入超额现金流[189] - 营运资本（Consolidated Working Capital）的年度变化需调整超额现金流，但需排除收购、资产处置等非经营性因素影响[189] 排除资产与义务 - 排除资产（Excluded Assets）包括特定合同、租赁、知识产权等，若在其上设置担保权益会导致违约或无效[190][191][192] - 特定子公司的股权（如保险子公司、非营利子公司）被明确列为排除资产[191] - 排除的股权贡献金额包括构成 Cure Amount 的金额、从公司或其子公司收到的金额、根据第6.04(h)(ii)条贷款或预付款的收益以及根据第6.04(n)条应用的金额[194] - 排除的资金来源包括长期债务的收益以及公司或其子公司股权发行或出售的收益或资本注入的收益[195] - 排除的子公司包括受法律或合同义务限制无法满足抵押和担保要求的子公司、非营利子公司、特殊目的实体以及外国子公司等[196][197][198] - 排除的互换义务指因子公司贷款方不符合“合格合约参与者”定义而导致的非法互换义务[199] - 排除的税款包括基于净收入的税款、特许经营税、分支机构利润税以及因贷款方变更贷款办公室而导致的美国联邦预扣税等[200]