合并交易条款 - 合并协议于2025年8月7日签署，涉及CorMedix Inc、Coriander BidCo LLC和Melinta Therapeutics, LLC三方的合并交易[13] - 合并交易将通过Merger Sub与Melinta Therapeutics, LLC合并完成，合并后Melinta将继续作为存续公司存在[18] - 合并预计在满足所有条件后的第二个工作日完成，最迟不晚于执行期权处理协议后的20个工作日[19] - 合并生效时间为特拉华州务卿办公室收到合并证书的备案时间[20] - 合并后存续公司将采用Merger Sub的组织章程文件，但名称将变更为"Melinta Therapeutics, LLC"[22][23] - 存续公司将继续承担合并双方的债务、负债和义务[21] - 合并后存续公司的管理层将保持Merger Sub合并前的管理团队[24] 合并审批与条件 - 合并交易已获得Melinta Therapeutics董事会的一致批准，认为交易条款对公司成员公平合理[15] - 合并交易已获得代表和担保保险政策的支持，该政策作为附件B附于协议[15] - 交易完成需获得Consenting Company Members(包括Deerfield Private Design Fund III和IV)的书面同意[15] - 公司期权取消要求至少85%的未行权期权在生效时间前终止[30] - 公司需在交易完成前终止所有股权计划，确保无未行权权利[38] - 公司需在交易完成前提供所有专利和商标的维护清单[31] 合并对价支付 - 合并对价包括现金支付、里程碑付款和净销售额付款，均在交易完成五年内支付[35] - 调整托管金额作为短缺付款的担保，由母公司按比例扣除并存入托管账户[45] - 交易完成时母公司需支付未付交易费用，具体金额在电子表格中列明[42] - 公司成员可选择接收母公司股份或股份认股权证作为合并对价的一部分[39] - 里程碑付款和净销售额付款的最晚支付期限为交易完成五年后[35] - 合并对价支付需扣除税费，并通过母公司薪酬系统在10个工作日内完成[44] - 合并对价支付后，公司股份和期权将不再具有任何所有权[48] 结算与争议处理 - 公司在交易完成后75天内需提交包含公司现金、债务、营运资本和交易费用的结算声明[51] - 成员代表可在30天内对结算声明中的项目提出异议，需详细说明争议金额和理由[52] - 若争议未解决，未决事项将提交独立专家裁决，裁决结果对双方具有最终约束力[53] - 独立专家的费用由双方按争议金额比例分担，例如争议金额10万美元时，费用分担比例为75%和25%[53] - 调整后的现金对价超过初始对价时，超额部分需在5个工作日内支付给股东，但超额低于5万美元时视为零[55] - 初始对价超过调整后现金对价时，差额部分从托管账户中扣除，但差额低于5万美元时视为零[56] - 税务处理上，任何支付均视为对合并对价的调整[57] 成员代表与股权结构 - 成员代表由Deerfield Private Design Fund IV, L.P.担任，拥有全权处理股东相关事务的权力[61] - 成员代表可随时辞职，股东有权更换代表并需书面通知母公司[62] - 公司授权会员权益包括50,000,000股优先股和8,825,000股普通股[76] - 截至协议日期，公司已发行50,000,000股优先股，无普通股流通[76] - 公司预留8,825,000股普通股用于股权计划，其中8,338,000股已授予期权，487,000股可供未来授予[76] - 公司期权持有者信息包括姓名、授予日期、到期日、行权价、税务状态等详细数据[78] 财务与税务状况 - 公司已向母公司提供截至2024年12月31日的合并审计财务报表和截至2025年6月30日的未经审计财务报表，均符合GAAP标准[94] - 截至2025年6月30日的合并资产负债表外，公司集团无重大负债或义务[95] - 公司自2020年1月1日起未发现财务报告内部控制存在重大缺陷或实质性弱点[96] - 公司集团未参与任何证券化交易或表外安排[97] - 公司集团的应收账款均反映在账簿中，且预计可在正常业务过程中收回[98] - 公司自2020年12月15日起作为公司实体缴纳美国联邦、州和地方所得税[104] - 公司集团未因税务问题受到任何书面审计或评估[102] - 公司集团不承担其他实体的税务责任，且从未加入任何合并税务申报集团[105] 员工与福利 - 公司集团在过去5年内未发生任何劳工纠纷、罢工或停工事件[118] - 公司集团所有员工均为"自由雇佣"关系，可随时终止雇佣且无需支付大额赔偿[120] - 自2023年1月1日起公司未发生《WARN法案》定义的"工厂关闭"或"大规模裁员"[121] - 公司集团未拖欠任何员工工资、奖金或其他直接补偿款项[124] - 所有员工福利计划均符合《ERISA法案》和《国内税收法典》第401(a)条款要求[128] - 所有员工福利计划近3年的5500表格年度报告已完整提交[126] 合规与监管 - 公司集团向FDA和其他监管机构提交了所有必要的文件、注册和报告，未收到关于材料缺陷的书面通知[146] - 自2023年1月1日起，公司集团未收到任何关于违反健康法律的书面通知或调查[147] - 公司集团的所有临床前研究和开发活动均符合适用的健康法律和良好实验室规范[148] - 公司集团未收到FDA或其他监管机构关于终止、暂停或重大修改任何临床研究的通知[149] - 自2023年1月1日起，公司集团的所有制造活动均符合健康法律和良好生产规范[152] - 公司集团未收到FDA或其他监管机构关于撤回或召回任何公司产品的书面通知[154] 知识产权与资产 - 公司拥有完整的知识产权登记记录，包括专利、商标、版权和域名，所有必要的注册和维护费用均已按时支付[170] - 公司集团是其所有知识产权的唯一和独家所有者，无任何第三方共同所有权[171] - 自2023年1月1日起，公司集团未侵犯任何第三方的知识产权，也未收到任何第三方侵犯其知识产权的书面通知[172] - 公司集团没有拥有任何不动产，所有租赁的不动产均处于良好状态且符合法律要求[137] 业务运营与合同 - 公司集团的重大合同包括金额超过30万美元的采购、销售或服务合同，以及金额超过50万美元的年度最低支付或收款合同[138] - 公司2025年战略采购订单中单个合同金额超过30万美元或同一交易对手总金额超过30万美元[194] - 公司2024年收入前20大客户及采购金额前20大供应商名单已披露[196] - 公司集团的信息技术系统足以支持其当前业务运营，并采取了符合行业标准的安全措施保护数据和系统完整性[179] 诉讼与风险 - 公司集团没有未决的重大诉讼或调查，也没有任何重大判决未执行[142] - 公司集团没有计划发起的任何诉讼[143] - 自2023年1月1日起，公司集团未收到任何关于违反适用法律的书面或口头通知[144] - 公司集团自2023年1月1日起，未涉及任何贿赂、腐败或不当支付的法律调查或指控[145] 研发与市场 - Rezzayo针对成人异基因血液和骨髓移植患者预防曲霉、念珠菌和肺孢子虫感染的III期试验预计在2025年10月31日前完成入组[164] - 公司已按时支付所有由州政府开具的Medicaid药品折扣计划(MDRP)回扣，包括处理并支付所有前期季度调整款项[165] - 公司已按时支付所有由CMS或其第三方管理员开具的Coverage Gap折扣计划和Manufacturer折扣计划款项[166] - 公司已按时支付根据《患者保护与平价医疗法案》第9008条规定的品牌处方药制造商和进口商年度费用[167] - 公司集团已按时支付所有340B计划下的天花板价格，并按时计算和报告所有政府定价指标，包括平均制造商价格(AMP)和最佳价格(Best Price)[165]