股票发行计划与条款 - 公司计划通过销售代理发行和出售最高达3000万美元的普通股[2] - 每次配售需通过包含销售参数的配售通知进行[5] - 销售代理将提供书面确认包括售出股数、平均价格和总收益[6] - 结算通常在销售完成后的第一个交易日进行[9] - 净收益为总销售价格扣除佣金、其他应付费用及交易费后的金额[9] - 已发行和出售的股份总额不得超过最高限额、注册声明允许额及董事会授权额中的最小值[12] - 股份出售价格不得低于董事会授权的最低价格[12] - 公司授权销售代理出售最高[]股普通股，每股面值$[][143] - 股票配售最低价格为每股$[___][143] - 配售协议日期为2025年8月18日[143] - 销售代理将获得配售股票总收益的3%作为现金补偿[145] 注册声明与合规状态 - 注册声明已于2025年4月22日提交并于2025年4月29日生效[2] - 公司符合Form S-3的使用要求，包括FINRA规则5110(b)(7)(C)(i)的规定[23] - 公司非关联股份的合计市值等于或超过7500万美元[23] - 根据Form S-3的通用指令I.B.6.，12个月内销售的证券总额不超过非关联股份合计市值的三分之一[23] - 公司不是空壳公司，且在至少过去12个月内均非空壳公司[24] - 注册声明和招股说明书符合规则415的要求[13] - 注册声明或招股说明书不得包含重大不实陈述或遗漏重大事实，否则将导致停止令或相关程序[90] - 公司声明注册声明和招股说明书不含重大不实陈述[154] 公司资本结构与股票详情 - 普通股的面值为每股0.05美元[2] - 公司已授权资本股票与最近年度报告10-K中所述一致[22] - 所有已发行普通股均已正式授权、有效发行且全额缴付[22] - 配售股份正式授权，发行后将有效发行、全额缴付且无任何质押或留置权[22] - 公司普通股在交易所上市，交易代码为"SUNE"，符合所有上市要求[38] - 协议中的所有股份相关数字将根据股票拆分、股息或类似事件进行调整[124] 公司运营与法律状况 - 公司及其子公司均有效存续，并具有良好的运营状态[21] - 公司及其子公司的业务运营符合注册声明和招股说明书中的描述[21] - 公司及其子公司未违反任何可能造成重大不利影响的法律、判决或监管规定[31] - 公司及其子公司未拖欠任何优先股股息或长期租赁租金，该等拖欠不会造成重大不利影响[31] - 无任何针对公司或其子公司的未决法律行动可能造成重大不利影响[30] - 公司拥有完全的公司权力和授权签订销售协议，该协议构成对公司具有法律约束力的义务[33] - 公司及其子公司对其拥有的大部分不动产和动产拥有清晰产权，无重大权利负担[34] - 公司及其子公司遵守反海外腐败法及反洗钱法规，无任何相关 pending 诉讼或威胁[47][52] - 公司及其子公司遵守所有适用的隐私和数据保护法律法规，并制定了确保数据完整性和安全的政策和程序[58] 知识产权 - 公司及其子公司拥有或拥有足够权利使用所有知识产权，足以按当前及计划方式开展业务[40] - 公司确认不存在任何第三方对其拥有的知识产权提出权利主张，且相关知识产权均有效且可执行[40] - 公司及其子公司未侵犯他人知识产权，且无任何可能产生重大不利影响的侵权诉讼或威胁[40] 税务、保险与政府许可 - 公司及其子公司已提交所有必需的税务申报并支付到期税款，无任何可能产生重大不利影响的税务 deficiency 或处罚[42] - 公司拥有开展业务所需的所有政府授权、许可及证书，且无任何可能被撤销或暂停的 pending 程序[43] - 公司维持了合理且充足的保险 coverage，涵盖其业务及资产风险，所有保险均完全有效[44] 财务报告与内部控制 - 公司财务报表符合GAAP准则，审计师CBIZ LLC（截至2025年7月18日）和UHY LLP（审计2023及2024年度财报）为独立注册会计师事务所[25] - 公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》所有适用条款，高管已按要求完成财务报告认证[46] - 公司内部财务控制有效，且自最近审计报告日期以来无重大控制缺陷变化[48] - 公司披露控制及程序有效，且自评估日期以来无重大变化影响披露控制[49] - 公司及子公司将维持准确资产记录和符合GAAP的内部控制体系[76] 重大不利变化与持续义务 - 自注册声明和招股说明书所载信息日期以来，公司未发生重大不利影响或重大不利变化[27] - 自注册声明和招股说明书所载信息日期以来，公司资本结构或长期债务无重大变化[27] - 自注册声明和招股说明书所载信息日期以来，公司未支付或宣布任何类别的资本股股息或其他分派[27] - 公司声明自招股说明书日期以来未发生重大不利变化[155] - 公司不得发生重大不利变化或重大不利影响，包括资本结构变化或信用评级下调[93] - 公司不得存在任何可能对业务造成重大损失或干扰的诉讼、法律或政府行动[93] - 自注册声明和招股说明书信息日期以来，不得有针对公司及其子公司的未决诉讼[94] 公司对销售代理的义务 - 公司同意支付或报销与ATM计划设立相关的销售代理费用，最高不超过10万美元，以及每次计划更新费用7500美元[72] - 公司承诺在需要时向销售代理提供与配售股份相关的招股说明书等文件的书面和电子副本[65] - 公司将尽最大努力遵守《证券法》和《证券交易法》的所有要求，以允许按招股说明书规定销售配售股份[66] - 公司将根据销售代理的要求，准备并提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充[67] - 公司将配合销售代理，根据要求为配售股份在相关司法管辖区进行注册或资格认定，并维持该状态至少一年[69] - 公司需配合销售代理进行合理的尽职调查程序[81] - 公司同意按季度报销销售代理因调查或辩护而产生的所有合理法律及其他费用[114] 报告与信息披露 - 公司将在财政年度结束后尽快向股东提供经审计的年度报告，并在前三个财政季度结束后提供合并财务摘要[70] - 公司将在当前财政季度结束后15个月内提供涵盖12个月的收益报告[71] - 公司需在提交10-K或10-Q报表时披露通过销售代理出售的配售股份数量和净收益[82] 资金用途与交易限制 - 公司将按照招股说明书"资金用途"章节所述方式使用净收益[76] - 在特定交易期间公司限制普通股出售行为（员工福利计划等除外）[77] - 公司承诺不采取任何旨在稳定普通股价格以方便配售股份销售的行动[73] - 公司确认不拥有任何重大非公开信息[156] 协议条件与终止条款 - 公司的所有陈述和保证必须真实正确，所有契约和条件必须得到履行或遵守[95] - 公司保证在协议日期已履行所有契约并满足条件[153] - 销售代理必须收到公司律师和自身律师出具的法律意见书和消极保证函[96][97] - 销售代理必须收到根据第7(u)条要求的安慰函[98] - 销售代理必须收到根据第7(s)条要求的公司证明文件[98] - 配售股份必须在销售代理要求的司法管辖区获得销售资格，且不受停止令影响[100] - 配售股份必须获得交易所上市批准，或上市申请无异议，且普通股交易未被暂停或退市[101] - 每次财报申报后需向销售代理提供符合要求的法律意见书和安慰函[84][85] - 销售代理可要求公司提供CFO证明以替代安慰函要求[85] - 注册声明满三年前需重新提交货架注册声明以继续配售股份[86] - 若不符合S-3表格资格需在提交10-K后两日内提交新的招股说明书补充文件[87] - 所有配售交易需满足注册声明有效且招股说明书补充文件已按时提交的条件[89] - 协议终止后，第7(i)、9、10和13条条款仍完全有效[115][116][117][118] - 公司有权在协议日期后随时自行决定终止协议，但需提前10天发出通知[116] - 销售代理在终止协议前需提前10天发出通知[117] 责任与通知 - 销售代理的出资责任不超过其收到的佣金金额[111] - 贡献分摊比例应反映公司获得的销售净收益与销售代理获得的总报酬之间的比例[110] - 通知被视为在营业日纽约时间下午4:30前亲自送达或可验证电子传输时发出[121] - 收到电子通知后，可要求并在10天内获得纸质非电子通知[122] - 销售代理可在未经公司同意的情况下将其权利和义务转让给关联公司[123] 公司实体状态 - 公司将确保其及其子公司在协议终止前不被要求注册为"投资公司"[75] 关键人员 - 公司首席执行官为Scott Maskin[141][160] 协议确认 - 销售代理需确认协议条款准确无误[139]