文件披露与生产 - 公司向股东提供了近2000页非特权保密文件以回应第220条要求[12][16] - 公司向Grimaldi提供了近2000页响应文件以回应第220条要求[19] - 公司向Duprat提供了1174页非特权保密文件以回应第220条要求[20] - 公司向Shumacher提供了1174页非特权保密文件以回应第220条要求[24] - 被告方向加州联邦诉讼原告提供了511页调解特权文件[28] - 公司文件总产量累计接近2000页[12][16] - 1174页初始文件生产于2024年3月12日[12] - 700多页补充文件生产于2024年5月21日[12][16] - 公司向原告提供了近2000页非特权机密文件作为证据披露[176][180] - 公司根据第220条向股东Grimaldi提供了超过1900页响应文件[181] - 公司根据第220条向股东Duprat提供了1174页非特权保密文件[182] - 公司根据第220条向股东Shumacher提供了近1174页非特权保密文件[184] - 2024年3月25日调解期间被告方向原告提供了511页文件[186] 股东指控内容 - 股东指控与公司对Auth0 Inc.合并的整合困难相关的虚假陈述和遗漏[36] - 股东指控未能实施有效的网络安全内部控制系统导致数据安全事件[37] - 股东指控违反《交易法》和违反信托责任[36] 公司立场与否认 - 公司及其保险公司否认所有不当行为的指控[43] - 和解不构成对任何指控的承认或违法证据[132] 和解协议核心条款 - 公司同意采纳和实施公司治理实践、内部控制和董事会组成改革以换取所有派生事项中主张的索赔的全面和解[34] - 所有派生诉讼将在此和解批准后5个工作日内撤销[18][23] - 和解方同意向股东律师支付225万美元的律师费和费用报销[51] - 公司支付225万美元律师费及费用补偿需在初步批准令后20个工作日内存入托管账户[100] - 公司向每位和解股东支付3000美元服务奖励金[101] - 和解条款包括支付律师费用和服务奖项的具体金额安排[172] 和解程序与时间表 - 和解方于2024年12月12日就和解的核心条款达成原则性协议[34] - 和解方于2025年1月10日签署了概述拟议和解核心条款的谅解备忘录[34] - 调解人于2025年4月14日提出并被接受关于律师费的双盲建议[35] - 和解协议最终批准听证会定于2025年举行具体日期待定[146] - 和解听证会定于2025年____月上午10:00举行以最终批准和解条款[171] 公司治理改革措施 - 公司将在法院批准最终判决后60天内或下一次董事会定期会议（以较早者为准）采纳并维持至少5年的公司治理改革[73] - 公司承诺至少5年内实施内部控制和公司治理改革[197] - 所有董事和第16条高管交易必须通过Rule 10b5-1计划进行或需首席法务官预先批准[76] - Rule 10b5-1交易计划最短期限为6个月且需提前45天获得首席法务官批准[76] - 披露委员会需每季度向审计委员会提交报告并保留会议记录至少5年[78][80] - 审计委员会需预先审查10-Q和10-K文件并在收益电话会议前审核发言稿[81] - 网络安全风险委员会需至少每季度召开会议并接收首席安全官报告[84][88] - 发生重大网络安全事件后需在4个工作日内通过8-K表格披露[87] - 公司将在年度报告中披露网络安全风险管理策略和治理情况[87] - 首席安全官需每季度向网络安全风险委员会汇报风险控制措施有效性[88] - 内部人交易政策将作为10-K年度报告附件公开披露[74] - 公司设立董事会级别的网络安全风险委员会并于2023年12月14日通过其章程[98] - 公司首席安全官需每季度向董事会报告重大网络安全漏洞事件及其影响[95] - 公司首席合规官需每季度向审计委员会更新道德与合规事项[93] - 公司通过补偿追回政策并于2023年10月2日采纳[98] - 公司审计委员会需每年审查行为准则并监督合规情况[93] - 公司提名委员会需聘请独立搜索公司识别新董事候选人[96] - 和解协议包含对治理指南及委员会章程的修订（2023年6-9月）[98] - 内幕交易政策将作为10-K年报附件提交并公布于投资者关系网站[197] - 董事和第16条高管交易必须通过10b5-1计划或经首席法律官预先批准[200] - 10b5-1计划必须提前45个日历日获得批准且不在禁售期内提交[200] - 所有10b5-1计划最短期限为6个月且修改需在非禁售期进行[200] - 10b5-1计划的采用情况和总股数将在10-Q季报和/或年报中公开报告[200] 文件内容范围 - 文件涉及公司内部控制和公司治理实践[28][29][30] - 股东律师审查了近2000页的公司内部机密文件作为调查的一部分[40] 和解程序要求 - 和解相关费用和奖励金申请需在听证会前7天提交[150] - 股东反对意见需在听证会前14天提交截止日期为Objection Deadline[151] - 反对和解的股东需在听证会前14天通过书面形式提交包含持股日期和数量的详细异议[152] - 未按规定提出异议的股东将永久丧失上诉或听证权利[153] - 和解通知将通过GlobeNewswire发布并链接至Okta投资者关系页面[148] - 公司需在10个工作日内将和解协议及通知公布于官网和SEC Form 8-K[148] - 公司需在初步批准令后10个工作日内通过官网/新闻稿/8-K文件披露和解条款[105] 司法管辖与协议效力 - 特拉华州法律将管辖和解协议的解释与执行[129] - 各方自行承担费用除另有约定或适用保险赔偿外[123][132] - 法院保留对和解协议执行的持续管辖权[127] - 签署方保证其拥有完全授权执行该协议[125] - 截至2025年6月26日记录日期的所有Okta普通股持有者将受和解协议约束[166] - 若法院未批准和解，协议将自动失效且所有谈判内容不得作为证据使用[157] - 法院保留在不另行通知股东的情况下修改并最终批准和解协议的权力[158] 相关法律案件 - 和解涉及加州联邦诉讼（案号3:22-cv-07480-SI）和特拉华州联邦诉讼等多起衍生案件[169][177] - 所有与衍生事项相关的发现程序和法律程序已被法院暂停[156]