资产收购协议核心条款 - 资产购买协议于2025年9月2日签署，买方为Jubilee Acquisition, Inc.，卖方为Crown I Enterprises Inc.[10] - 协议包含购买价格调整机制（第2.4条）和价格分配条款（第2.5条）[4] - 交易涉及资产出售和特定负债承担（第1.2-1.5条）[4] - 包含详细的财务陈述保证条款（第3.4条涉及财务报表、未披露负债等）[4] - 税务事项保证条款（第3.5条）和税务处理约定（第5.5条）[4][5] - 环境事项保证（第3.11条）和知识产权转让（ Exhibit 6.2(f)）[4][8] - 员工福利与劳动关系保证（第3.15-3.16条）及特定员工处理（ Exhibit 5.4(a)）[4][8] - 包含陈述与保证保险政策（ Exhibit 6.3(g)）[8] - 净营运资本定义及会计原则详见 Exhibit 9.1-9.2[8] - 收购资产总购买价格为1750万美元[27] - 最终购买价格将根据净营运资本进行调整[27][28] - 目标净营运资本与实际净营运资本差异将调整初始购买价格[28] - 交割时支付预估购买价格[28] - 交割后90天内买方需提交净营运资本明细报表[29] - 最终净营运资本按会计准则计算确定[29] - 公司需在60天审阅期内对财务报表提出异议否则视为接受[30] - 争议项目将提交给普华永道或毕马威作为独立会计师进行裁决[30] - 独立会计师费用按争议金额比例分摊（示例：公司承担70%买方30%）[30] - 最终购买价格根据净营运资本调整（超目标额增加不足则减少）[31] - 最终确定后5个工作日内完成调价款项支付（无利息）[32] - 购买价格分配方案需在90天内提交买方[33] - 买方有权在30天内对分配方案提出书面异议[33] - 信息访问期限为3年，需合理保密措施[127] - 保密协议于2024年4月4日签订，交割时自动终止[129] - 保密义务期限为交割后2年，禁止披露非公开信息[130] - 买方承担WARN法案相关负债，除非员工未通过标准招聘流程[134] - 买方需支付展品1.1(a)(11)所列车辆所有权转让费用[128] - 买方支付所有交易相关转让税，并负责及时申报[144] - 公司需支付截至交割日前的所有周期性税款，按交割日占 straddle period 天数比例计算[145] - 公司授予买方收取所有应收账款的权利，包括支票和汇票等支付工具[146] - 公司需在交割后维持银行账户运营至少3个月[147] - 公司需在交割后10天内完成名称变更，移除"Restricted Name"相关名称[148] - 买方需在交割后30天内移除所有排除的IP资产[148] - 公司需在交割后至少12个月内维持纽约州公司存续[153] - 买方赔偿责任的免赔额为5万美元[165] - 公司赔偿责任的赔偿上限为5万美元[167] - 特殊陈述（包括章节3.1/3.3(a)/3.3(b)(1)/3.5/3.18）不受赔偿上限限制[168] - 买方需购买R&W保险单，保额覆盖陈述与保证违约风险[161][167] - 陈述和保证在交割日后12个月终止，特殊陈述在交割日后6年终止[173] - 陈述和保证索赔在最终确定前不会终止[174] - 契约和协议在完全履行前持续有效[175] - 第三方索赔需在30天内选择进行辩护[179] - 陈述和保证确定违约时忽略重要性限定词[182] - 赔偿支付需扣除保险收益[183] - 赔偿支付视为购买价格调整用于税务目的[185] - 排除资产按"现状"转让无任何保证[186] - 通知通过电子邮件发送时以发送时间为准[190] - 买方承担陈述和保证保险单的所有保费和费用[191] - 所有美元金额均以美元表示并以美元现金支付[192] - 文件或信息在协议日期前一天东部夏令时下午5点前通过Diligent虚拟数据室提供给买方[193] - 协议受特拉华州实体法管辖不适用冲突法原则[195] - 争议专属管辖法院为特拉华州州或联邦法院[196] - 协议构成双方完整协议取代所有先前书面或口头约定[198] - 未经其他方事先书面同意不得转让协议权利或义务[199] - 允许向融资来源抵押权利或向关联方及业务承继者转让[199] - 无效条款将自动修正至法律允许的最大执行范围[200] - 第三方受益人仅限于买方和公司的其他赔偿关系人[194] - 时间计算排除起始日遇非工作日顺延至下一工作日[193] 收购资产范围 - 收购资产包括应收账款、库存、合同权益及知识产权[15][16] - 排除资产包含公司税务记录、保险单及现金等价物[17][18] - 承担负债包括贸易应付款及假设合同项下责任[20] - 排除负债包含公司税务责任及交易费用[21] 公司业务与运营 - 公司业务覆盖14个州，从事即食蛋白质餐食制造销售业务[12] - 公司提供截至2025年6月28日未经审计资产负债表[40] - 公司提供截至2025年7月26日未经审计月度收益表[40] - 所有应收账款代表正常业务产生的有效义务[44] - 公司库存中除已注销或减记部分外均可在正常业务过程中使用和销售[99] - 前10大供应商和客户信息详见披露附表3.21节[106] - 公司未进口或出口任何商品或服务[108] 税务状况 - 公司已按时提交所有与收购资产和业务相关的税务申报并支付所有所得税和其他重要税款[46] - 过去3年无税务机构书面提出公司需在未申报地区提交特定税务申报或支付特定类型税款的要求[52] - 公司未享受任何与业务或收购资产相关的税收优惠期、减税或其他税收激励[53] 法律与合规 - 过去2年无未决诉讼且公司未受任何法院命令约束[55] - 公司持有所有必要经营许可证且过去3年无重大违法记录[57] - 过去3年公司业务运营在所有重大方面均符合食品法规要求[100] - 自2024年1月1日起未收到任何食品法规违规的书面通知或执法行动[101] - 过去3年未收到FDA 483表格、警告信或任何政府机构的违规通知[102] - 过去3年公司产品未发生任何召回或撤市事件[102] - 公司拥有USDA监管产品所需的所有标签批准[104] - 自2024年1月1日起未发生任何违反《反海外腐败法》的行为[107] - 自2024年1月1日起未发生任何数据安全事件或受保护信息泄露[112] 合同与承诺 - 公司签署的雇佣合同中年薪超过10万美元或包含控制权变更条款的需披露[58] - 公司签署的个人财产经营租赁合同年付款额超过2.5万美元[58] - 公司签署的知识产权许可合同年付款额超过2.5万美元[58] - 公司签署的担保合同未来负债总额低于2.5万美元可豁免披露[58] - 公司租赁房产无产权负担且所有租金支付正常[64] 知识产权 - 公司知识产权未涉及任何干扰、再发行、再审查、无效、取消、异议或类似程序[75] - 过去3年公司未收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知，声称其任何商品或服务的使用、销售或要约销售干扰、侵犯、盗用或违反任何其他人的知识产权[75] 环境与保险 - 公司未保留或承担任何第三方环境法责任[71] - 公司所有保险单合法、有效、具有约束力、可执行且完全有效[79] 交割后事项 - 自资产负债表日期以来，公司未发生任何重大不利影响[80] - 公司未进行任何价值超过$37,500单独或$75,000总计的资产出售、租赁、许可或其他处置[80] - 公司未订立任何重大合同，或修改、变更、终止任何重大合同[80] - 公司未支付、清偿、结算或满足任何索赔、义务或其他责任[81] - 公司未加速应收账款的收取、延迟贸易应付账款或应计费用的支付、延迟供应品的购买或延迟资本支出、维修或维护[82] - 公司所有计划均已在实质上符合其条款以及ERISA、法典和适用法律的要求下建立、维护和管理[83] 员工安排 - 买方为所有转移员工提供不低于交割前的基本工资和年度奖金目标[137] - 买方401(k)计划需接收转移员工的直接滚存账户余额[142] - 员工补偿责任不包括买方，除非涉及WARN法案[134] - 买方承担交割后员工工伤赔偿要求，公司承担交割前[138]