根据您提供的财报关键点，我已严格按照要求，按单一主题进行分组，并使用原文关键点及对应的文档ID。 合并协议基本信息 - 合并协议于2025年8月29日由Phreesia, Inc.作为收购方签署[11] - 合并将根据特拉华州普通公司法进行[12] - 合并子公司将并入公司[12] - 合并后公司将继续存续并成为收购方的全资子公司[12] 股东支持与股份转换 - 支持股东持有至少92%已发行在外公司股份[12] - 支持协议需在协议签署后1个工作日内执行并交付[12] - 所有已发行股本将在生效时转换为获得合并对价的权利[12] - 优先股和普通股在并购生效时将转换为获得现金付款的权利包括交割并购对价和额外并购对价[18][19] 期权与权证处理 - 并购生效时所有已发行期权将被取消并转换为获得现金付款的权利金额为交割并购对价和额外并购对价的一部分需扣除适用预扣税[28] - 期权持有人需在交割后15天内执行期权取消协议否则无权获得任何对价[28] - 认股权证在并购生效时根据认股权证 surrender 协议被取消持有人有权获得现金付款金额为交割并购对价和额外并购对价的一部分[30] 合并对价计算与调整机制 - 合并对价的计算和支付安排详见协议条款[3] - 公司需在交割前至少5个工作日向收购方提交包含预估交割资产负债表和交割并购对价计算的预估声明[34] - 预估声明需包括对交割债务、交割现金、交易费用、交割营运资本调整和应付税款的善意估计[34] - 最终合并对价调整需在交易完成后90天内由收购方提交包含未经审计合并资产负债表的结算报表[36] - 结算报表中计算不设最低重要性门槛并基于FASB会计准则ASC 855号进行编制[36] - 代表方收到结算报表后30天内可提出异议声明否则视为接受计算结果[37] - 争议项目若30天内未解决将提交至会计师事务所进行最终裁定流程不超过45天[38] - 会计师事务所费用由双方各承担50%最终按争议金额分配比例分摊例如60%-40%[38][39] - 最终对价高于初始对价时收购方需在5个工作日内支付差额上限为调整托管金额[40] - 最终对价低于初始对价时从调整托管资金中向收购方支付差额部分[41] - 剩余调整托管资金按比例分配给股东权证持有者和期权持有者[42] - 最终对价等于初始对价时所有调整托管资金在2个工作日内释放给相应方[43] - 所有对价调整支付在税务上均视为对初始合并对价的调整[44] 付款与托管安排 - 并购对价付款由付款代理处理持有人需提交支持协议和转让函才能获得付款[25] - 未在交割后2年内申领的并购对价将返还给收购方[27] - 调整托管金额将从合并对价中扣留[47] - 代表储备基金金额为130万美元[48] - 代扣代缴税款需在付款前至少5个工作日书面通知受影响方[49] - 合并支付时间表需在付款前至少1个工作日更新[51] - 交易结束日需支付期权持有人应得的合并对价部分[53] - 交易结束日需偿还截止债务金额[53] - 交易结束日需支付预估交易费用[53] - 交易结束日需支付特别赔偿托管金额[53] 公司资本结构与股权 - 公司授权股本包括156,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中31,534股已发行并流通[66] - 公司授权股本包括109,000股优先股，其中43,000股指定为A类优先股，39,547股已发行流通[66] - 公司授权股本中60,000股指定为B类优先股，51,323股已发行流通[66] - 公司授权股本中5,641股指定为C类优先股，全部5,641股已发行流通[66] - 所有已发行的集团公司股权均已正式授权、有效发行、全额支付且不可评估[68] - 股权激励计划下预留了17,972股普通股，其中已授予并流通的期权为11,023股普通股[70] - 股权激励计划已获得公司董事会及必要股东投票或书面同意的正式授权、批准和采纳[70] - 除附表4.02(d)(i)所列及股权激励计划外，集团公司未曾采纳、主办或维持任何股票期权计划[70] - 自2021年12月31日以来，集团公司未宣布或支付任何股息或进行其他分配[73] 公司组织架构 - 公司直接或间接子公司包括AccessOne Holdings, Inc., AccessOne MedCard, Inc., CueSquared, Inc.和AccessOne Funding, LLC[72] - 并购生效后存续公司将继承公司和合并子公司的所有资产和负债[17] - 并购生效时合并子公司的每股普通股将转换为存续公司的一股普通股[21] 财务报表与会计 - 公司提供截至2025年6月30日的未经审计合并资产负债表以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的经审计资产负债表[79] - 公司所有财务报表均按照GAAP编制[79] - 公司应收账款代表在正常业务过程中产生的有效义务且可收回[81] - 公司应付账款和应付票据产生于正常业务过程中的采购[82] - 公司内部会计控制系统旨在为符合GAAP的财务报告提供合理保证[83] - 公司银行账户中的所有现金均为活期存款且提现无限制[85] - 公司无任何未披露负债，除最新资产负债表中已充分预留和披露的负债[86] 业务运营与合同 - 公司关键合同包括年度基本薪酬超过75,000美元的雇佣或聘用合同[89] - 公司关键合同包括涉及年度付款超过25,000美元的有形财产（非房地产）租赁[89] - 公司关键合同包括要求公司在十二个月内支付超过150,000美元的合同[89] - 公司未发生任何重大不利影响，业务自2024年6月30日起按正常流程运营[95] - 公司未签订或终止任何重大合同，也未放弃任何重大合同权利[96] - 公司未进行任何资本结构变更，包括股票分割、合并或股息支付[96] - 公司未产生任何债务，除非该债务将在交易结束时根据清偿函完全解除[96] - 公司未向任何实体提供超过2.5万美元的贷款或投资[96] - 公司未承诺任何超过5万美元（单项）或15万美元（总额）的资本支出[96] - 公司未支付或承诺向关联方支付任何与控股权变更相关的款项[98] - 公司未雇佣或解雇任何年薪超过10万美元的员工或服务提供商[98] - 公司未进行任何导致财务报表中陈述不真实或不准确的行为[99] 法律合规与诉讼 - 协议包含详细的成交条件、陈述保证和赔偿条款[3][4][5] - 公司基本陈述需在所有重大方面真实正确[55] - 需获得必要股东批准[55] - 关键人员已与收购方签署限制性契约协议并于交割时生效[12] - 公司目前无任何可能产生重大不利影响或阻碍交易完成的未决诉讼[100] - 自2019年6月30日以来公司未收到任何关于违反法律的重大通知或产生相关责任[102] - 公司持有开展业务所需的所有重要许可证且自2019年6月30日以来一直完全有效[103] 数据安全与隐私 - 自2019年6月30日以来公司未发生需要根据隐私和安全法通知的数据泄露事件[102] - 公司已制定并实施商业合理的数据安全政策，并培训员工遵循这些程序[155] - 公司未遭受任何构成数据安全事件或重大损害个人信息的未授权访问或泄露[158] - 公司已进行年度安全风险评估，并补救所有已识别的关键或重大威胁和缺陷[160][161] - 公司所有业务系统均具备合理充分的备份、灾难恢复和业务连续性程序，并每年测试[167] 知识产权与技术 - 公司拥有所有注册商标和专利，包括申请号、记录所有者名称以及申请和注册日期[138] - 公司未在自有知识产权开发中使用生成式AI工具，除非披露计划第4.14(i)节另有规定[148] - 公司已获得所有必要许可以收集和使用用于训练或改进其生成式AI工具的数据[149] - 公司自有知识产权的创造过程中未使用任何政府机构或教育机构的资金、设施或人员[150] - 公司产品不含任何病毒、漏洞或恶意代码，已发现的缺陷已在正常维护过程中纠正[153] 员工与福利计划 - 公司员工、独立承包商和租赁员工的详细名单及薪酬信息载于计划4.16(a)(i)和4.16(a)(ii)[168][169] - 所有员工计划均符合ERISA和税法规定且过去三年无重大不合规事件[122] - 除附表所列情况外无员工计划正在接受IRS或劳工部的审计[124] - 公司员工福利计划不因交易产生额外支付义务，包括根据《国内税收法》第280G条规定的任何"超额 parachute payment"[125] - 公司员工福利计划资产价值可在已建立市场上确定[126] - 公司可终止员工福利计划而无需承担额外负债，仅需支付终止前已归属的福利和正常终止成本[127] - 公司无任何根据《国内税收法》第43、46或47章或《ERISA》第502条产生的消费税或其他负债[128] - 公司无任何与自愿员工受益人协会或福利基金相关的负债[129] - 公司非合格递延补偿计划符合《国内税收法》第409A条规定，且公司无任何税务补偿义务[130] - 公司员工福利计划不歧视高薪酬参与者[131] - 公司为全职员工提供符合《平价医疗法案》要求的最低基本健康保险，避免根据《国内税收法》第4980H条产生负债[132] - 公司未收到任何关于性骚扰或非法歧视的正式投诉或法律诉讼[176] - 公司未进行任何工厂关闭或大规模裁员[177] - 公司已支付或计提截至交割日所有应付员工工资和承包商费用[178] 税务状况 - 公司已按时提交所有税务申报并缴纳所有应缴税款[181] - 截至资产负债表日，公司未缴税款未超过财务报表中计提的税务负债准备金[182] - 公司目前无任何税务争议或由税务机构提出的未决诉讼[183] 资产与保险 - 公司不拥有任何不动产，其业务运营所用全部为租赁房产[196] - 公司对所有重大租赁协议均持有有效且无产权负担的租赁权益[196][197] - 公司资产足以支持其当前业务运营，且除允许的留置权外，资产所有权清晰无负担[199] - 公司所有保险保单均有效，保费已付清，无承保范围争议[179][180] 特定业务活动（SPV与贷款产品） - 自2020年3月31日以来公司对SPV设施的所有服务活动均符合适用要求[105] - 截至资产负债表日期所有SPV设施应收账款的未偿还本金和总投资清单已提供[110] - 公司未参与任何利率保护协议或类似对冲安排自2020年12月31日以来[113] - 公司未发起、管理或促进任何证券化交易自2020年12月31日以来[114] - 公司提供贷款产品的各州最低和最高贷款金额及费率清单已列出[115] 环境与顾问 - 公司在过去6年内均遵守所有适用环境法律，无任何重大环境负债[134] - 公司唯一财务顾问为 Houlihan Lokey Capital, Inc.[195]