交易概述与估值 - Harmony Gold Mining Company Limited将以每股12.25美元（18.93澳元）的现金收购MAC Copper Limited 100%股权[7] - 交易对MAC的完全稀释后股权估值约为10.3亿美元（约16亿澳元）[7][14] - Harmony Australia将收购MAC 100%已发行股本[36] - 交易对价将支付给MAC股东作为方案对价[36] 收购溢价 - 收购价较纽约证券交易所30日成交量加权平均价9.28美元溢价32.1%[7][17] - 收购价较纽约证券交易所最后收盘价10.15美元溢价20.7%[7][17] 股东支持与股权结构 - MAC董事持有公司当前已发行普通股和CDI总额的2.4%[4][7] - 主要股东Fourth Sail、Osisko、Sprott、Victor Smorgon和Bluescape合计持有20.1%股权并支持交易[7][13] - 方案需获得代表75%或以上投票权的MAC股东批准[61] - MAC董事承诺推荐并投票支持方案决议[59] - MAC股东批准决议案，达到必要多数要求[63] 交易费用与责任 - 交易违约金约为2360万美元，反向违约金约为1180万美元[22] - 交易完成后，Harmony将偿还MAC现有高级债务并承担其对Osisko的流协议和对Glencore的特许权使用费义务[18] - 交易成本可能高于预期且存在终止风险[43] 交易先决条件 - 交易条件包括获得澳大利亚外国投资审查委员会和南非储备银行的批准[7][26] - 方案实施受限于多项条件 precedent包括监管批准[61] - Harmony需获得澳大利亚外国投资审查委员会不反对收购的书面通知[63] - Harmony需在第二次法院日期上午8点前获得南非储备银行的无条件或有条件批准[63] - 需在第二次法院日期上午8点前获得ASIC和ASX的同意、豁免或批准[63] - 在第二次法院日期上午8点前不得存在任何限制令、禁令或其他法律限制[63] - 在协议日期至第二次法院日期上午8点期间不得发生重大不利变化[65] - MAC需在第二次法院日期上午8点前获得所有相关合同对应方的必要同意[65] - MAC认股权证持有人需在第二次法院日期上午8点前签署认股权证取消契约[65] - 交易完成需满足现金资金要求[59] - Harmony保证在实施日期前将总方案对价存入信托账户[59] 交易时间表 - 股东投票会议预计在2025年第四季度举行[24][26] - 方案会议通知和文件必须在首次法院听证会后3个工作日内发送给MAC股东和MAC CDI持有人[76] - 方案会议的通知期至少为21个整天，且不得超过25个整天[76] - MAC必须为首次和第二次法院听证会向法院预约至少半天时间[74] - Harmony必须在法院批准方案后不超过1天内提交法院命令以使方案生效[79] - 法院需批准该计划，可附带修改但须经MAC和Harmony合理接受[63] 交易后安排 - 在方案生效后，Harmony必须尽快申请将MAC股票从纽交所退市并终止在美国证券交易法的注册[79] - 在方案生效后，Harmony必须尽快申请在实施日或之后终止MAC股票在澳交所的上市[79] - 所有未行权的限制性股票单位将在生效日自动取消并转换为获得现金付款的权利[88] - 所有未行权的绩效限制性股票单位将在生效日自动取消并转换为获得现金付款的权利[89] - 所有未行权的递延股票单位将在生效日自动取消并转换为获得现金付款的权利[90] - MAC必须为首次和第二次法院听证会向法院预约至少半天时间[74] - MAC公司必须在生效日后两个工作日内向RSU、PSU和DSU持有人支付现金款项[93] - PSU持有人的现金支付计算基于所持MAC股份总数乘以2.25[92] - MAC和Harmony必须采取必要行动确保在生效日后没有未行使的MAC认股权证[95] 交易完成前限制 - MAC公司在交易完成前不得进行价值超过200万美元的业务、资产或投资收购或处置[96] - MAC公司在交易完成前不得签订单笔或系列相关支出超过200万美元的非日常业务协议[96] - MAC公司在交易完成前不得产生总额超过200万美元的金融债务[96] - MAC公司在交易完成前不得和解或提出和解任何索赔金额超过200万美元的法律程序[96] - MAC公司必须确保在交易完成前维持MAC租约的完全有效性和良好信誉[95] - 在实施日期前，MAC集团不得增加员工或非执行董事的薪酬、补偿或福利，除非符合特定例外情况，如遵循奖励协议或企业协议的最低要求、支付与雇佣协议一致的现金奖金或短期激励、根据激励计划表所列金额发放限制性股票单位（RSUs）或业绩股票单位（PSUs）等[107] - MAC集团可根据现有雇佣协议要求或在正常业务过程中，依据过去12个月的惯例或现有政策，向非执行董事发行递延股票单位（DSUs），金额不超过激励计划表所述[109] 信息获取与报告 - MAC公司允许Harmony每月最多进行两次矿山访问，且需提前五个工作日通知[102] - MAC公司需在每月结束后30个日历日内向Harmony提供其给金融机构的管理报告副本[102] 董事及高管保险 - Harmony同意在实施日期后，确保MAC集团成员为其董事和高级职员维持不低于7年的董事和高级职员追索保险（run-off insurance）[112] - MAC必须在实施日期前安排董事和高级职员追索保险，该保险的条款需获得Harmony认可，并覆盖实施日期后不少于7年的期间[113] 排他性与竞争性提案 - 在排他期内，MAC不得征求、鼓励或邀请任何可能导致竞争性提案的询价、意向或谈判[118] - 在排他期内，MAC不得与任何第三方就竞争性提案进行谈判、讨论或达成协议[122] - 在排他期内，MAC不得向任何第三方提供非公开信息以助其制定竞争性提案[123] - MAC在获知任何与竞争性提案相关的方法、询价或接触后，必须在48小时内书面通知Harmony[123] - 在排他期内，MAC必须在48小时内书面通知Harmony任何有关竞争性提案的重大进展[126] - MAC董事会在收到Harmony的反提案后，必须在3个工作日内评估其是否提供同等或更优结果[128] - MAC董事会必须在做出决定后的24小时内，将其对反提案的评估结果和理由书面通知Harmony[128] - 如果Harmony提出匹配或更优的反提案，MAC必须尽最大努力在至少3个工作日内同意必要的协议修改[128] - 每个新的竞争性提案或重大修改都将被视为新提案，并需重新遵循完整的7.7条款流程[128] 分手费 - MAC必须在收到书面要求后的15个工作日内支付分手费[132] - 如果MAC董事在排他期内撤回、修改其推荐或公开支持竞争性提案，MAC需支付分手费[133] - 如果在交易结束前12个月内，有已宣布的竞争性提案完成、实施或达成，MAC需支付分手费[133] - 分手费旨在补偿Harmony的外部咨询成本、内部成本、自付费用、声誉损害和机会成本[135] - MAC在本协议下的最大总责任金额以分手费的金额为限[137] - 如果MAC支付了分手费后，条款8.5(a)或8.5(b)本应禁止该支付，Harmony必须在收到书面要求后10个工作日内偿还相关款项[138] 反向分手费 - 反向分手费的支付期限为MAC发出书面要求后的15个工作日[144] - 反向分手费旨在补偿MAC产生的成本和机会成本，包括外部咨询成本、内部管理成本、声誉损害及机会成本等[146] - Harmony因欺诈或故意违约而产生的责任不受反向分手费最高限额的限制[150] - Harmony在本协议下的最高总负债金额限于反向分手费的金额[150] - 如果交易生效，则Harmony无需支付任何反向分手费[145] - 如果Harmony支付反向分手费后，条款9.5(a)或9.5(b)本应禁止该支付，MAC必须在收到书面要求后10个工作日内偿还相关款项[150] 协议终止条款 - 若条件未满足且未获豁免，任何一方可在发出协商通知后10个工作日内终止协议[71] - MAC或Harmony可在第二次法庭日期前上午8点前因对方重大违约而终止契约，前提是违约方在收到书面通知后5个工作日内未纠正违约行为[167] - Harmony可在第二次法庭日期前上午8点前书面通知MAC终止契约，若MAC董事会确定竞争提案为更优提案或MAC集团成员同意执行竞争提案[168] - MAC可在第二次法庭日期前上午8点前书面通知Harmony终止契约，若多数MAC董事公开撤回、不利变更其推荐或推荐竞争提案[169] - MAC终止契约的前提条件包括收到竞争提案、董事会确定其为更优提案、遵守第7条条款且Harmony权利已用尽[170] - MAC终止契约前若需支付终止费，则必须首先支付该笔费用[171] - 如果法院拒绝召开方案会议或批准方案，MAC必须与Harmony协商是否上诉[87] 终止后效力 - 契约终止后，第1、8、9、10、11条以及第14至19条（除第19.8条外）的条款效力将继续存续[172] - 契约终止后，各方保留终止前已产生的任何权利和救济措施，包括针对过往违约或导致终止的违约行为的权利[172] - 任何保证的赔偿是持续性的义务，并在本协议终止后继续有效[159] 公告与信息披露 - 关于计划的公开宣布，MAC和Harmony必须在契约签署后立即发布联合公告，公告形式大致与附件A相同[172] - MAC在发布与计划直接相关的公告前，必须在合理可行范围内与Harmony协商，并提供草案供其审阅和评论[174] - 保密信息的接收方必须对信息保密，仅用于批准目的，不得用于自身商业目的或对披露方造成竞争劣势[177] 税务事项 - 非澳大利亚税务居民股东持有低于10%的股份，因此不满足非组合投资测试[184] - 如果被要求缴纳预扣税，Harmony有权从应付给特定股东的对价中扣除相应金额[184] - 股东如在实施日期前提供有效的变更通知，Harmony将相应减少其预扣税金额[184] - 股东如在实施日期前提供符合规定的声明，Harmony不应就该股东向税务局付款[184] - 如果Harmony怀疑收到的声明虚假，需在实施日期前至少30天收到声明，并遵循特定通知和审查程序[185] 担保安排 - Harmony Parent无条件且不可撤销地担保Harmony在本协议和计划下的义务履行[185] - Harmony Parent的担保是持续性义务，直至Harmony的所有负债或义务完全解除[187] - Harmony Parent必须支付的所有款项均不得扣除任何预扣款[190] - 如果依法必须扣除预扣款，Harmony Parent需额外支付以确保收款方净收入不受影响[190] - Harmony Parent的负债就任何索赔而言不超过Harmony就该索赔的负债[193] 陈述与保证 - 保证在协议日期、计划文件发送给MAC股东时以及第二个法院日期和生效日期等多个时间点被给出[160] - Harmony和MAC均不对经济或未来事项（如预测成本、价格、收入或利润）作任何陈述或保证[160] 法律与管辖权 - 方案将根据泽西岛法律管辖而不受澳大利亚公司法约束[37] 风险因素 - 交易涉及重大风险因素包括铜价波动和融资条件[43]