证券购买协议条款 - LEXEO THERAPEUTICS与购买方于2025年10月16日签订证券购买协议[1] - 公司于2025年10月16日与购买方签订证券购买协议，将发行预融资认股权证[7] - 交易文件包括本协议、登记权协议、认股权证及所有相关附件和日程表[50] - 交易预计于2025年10月20日完成交割[17] - 证券购买协议终止日期为2025年6月30日[168] 证券发行与注册 - 本次证券发行依据1933年证券法第4(a)(2)条的注册豁免进行[8] - 证券的发售和销售将依据证券法及适用州证券法的豁免进行注册[66] - 证券的发售和销售无需根据《证券法》进行注册，且不违反纳斯达克市场的规则和条例[111] - 证券仅向购买者及《证券法》规则501所定义的特定“合格投资者”发售[111] - 每位购买者均为符合规则144A的“合格机构买家”或规则501(a)所定义的机构“合格投资者”[119] - 购买者购买认股权证及权证股份 solely for investment purposes，并非意图违反《证券法》进行分销[120] - 证券未根据《证券法》注册，其转售受到限制，并可能带有关于转售限制的图例[124][125] - 公司将同时签订登记权协议，为认股权证行权获得的普通股提供登记权[8] - 公司已为权证行权预留足量的普通股股份[143] - 权证股份将在交易完成前或完成时于纳斯达克市场上市[136] 交易参与方 - Leerink Partners LLC担任本次证券发行的配售代理[8] - 配售代理仅担任配售代理角色，未就交易提供任何陈述、保证或建议，且不承担任何责任[127] - 配售代理人是公司及购买方在第3、4和6.1(g)条中陈述与保证的第三方受益人[184] - 公司同意根据2025年10月16日 engagement letter 向配售代理人提供赔偿[191] - 证券转让代理机构为Equiniti Trust Company, LLC[51] 公司陈述与保证 - 协议包含公司财务报告相关陈述与保证条款[2] - 协议包含公司资本化与股票期权相关陈述与保证条款[2] - 协议包含公司会计控制相关陈述与保证条款[2] - 协议包含公司临床试验与监管合规相关陈述与保证条款[2] - 协议包含公司知识产权相关陈述与保证条款[2] - 协议包含公司税务事项相关陈述与保证条款[2] - 协议包含公司无重大不利变化相关陈述与保证条款[2] - 协议包含公司遵守萨班斯-奥克斯利法案相关陈述与保证条款[2] - 协议包含公司无非法付款相关陈述与保证条款[2] 财务报告与资本化 - 公司提交了截至2024年12月31日财年的10-K年报以及后续的10-Q季报和8-K现况报告[45] - 公司财务报告符合美国公认会计原则（GAAP）[58] - 自最新财务报表日期以来，公司资本结构、短期或长期债务未发生重大不利变化[59] - 公司未产生任何或有负债，除非在正常业务过程中产生且未产生重大不利影响[58] - 公司法定股本包括5亿股普通股和1000万股优先股，每股面值0.0001美元[62] - 认股权证行权后可获得公司面值0.0001美元的普通股[7][19] - 公司已正式授权并预留权证股份，行权后将有效发行且全额缴足[66] 知识产权与资产 - 公司拥有或有权使用所有对其业务运营必要的知识产权[73] - 公司拥有对其业务重要的所有不动产和个人财产的良好所有权或有效租赁权[72] 法律与监管合规 - 除SEC报告中描述外，无未决法律程序可能对公司产生重大不利影响[71] - 公司未收到FDA 483表格、警告信或其他监管机构关于违反医疗保健法律的通知[100] - 公司未收到监管机构关于其产品候选物相关申请的缺陷通知[99] - 公司未涉及任何公司诚信协议、延迟起诉协议或类似监管协议[98] - 公司未收到监管机构要求终止或暂停任何临床研究的通知[97] - 公司拥有经营业务所需的所有必要许可证、证书和授权，且未收到任何撤销或修改通知[78] - 公司遵守所有环境法律，未收到任何与环境法相关的实际或潜在责任通知[80] - 公司目前不存在任何已知的、可能导致超过10万美元罚款的环境法律诉讼[81] - 公司未收到任何监管机构关于违反反洗钱法律的法律诉讼或威胁[91] - 公司过去五年未与受制裁对象或受制裁地区进行任何交易[92][106] 内部控制与系统 - 公司维持有效的披露控制和程序以及财务报告内部控制系统，且无重大缺陷[84][85] - 公司的信息技术系统运行正常，并采取了商业上合理的措施保护数据和系统安全[88] 税务与员工福利 - 公司已支付所有截至目前的联邦、州、地方及外国税款，并提交了所有要求的纳税申报表[77] - 公司所有员工福利计划均符合ERISA法案要求，且资金充足[82] 反贿赂与反腐败 - 公司未使用任何非法资金进行政治捐款、礼品或娱乐等支出[89] - 公司未向任何政府官员支付或承诺支付任何直接或间接非法款项[89] - 公司未违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或其他适用反贿赂法律[89] 劳资关系与保密 - 公司不存在任何可能对公司产生重大不利影响的劳资纠纷或威胁[79] - 公司所有员工和顾问均已签署包含保密和发明披露义务的雇佣或咨询协议[74] 保险与风险 - 公司拥有涵盖其财产、运营和业务的保险，并预计能够以合理成本续保[87] 交易条款与条件 - 每份认股权证的购买价格为7.9999美元[55] - 购买金额由协议附件A中的"认购金额"列明[50] - 证券销售所得款项将用于营运资金和一般公司用途[143] - 公司未向任何购买者提供比本协议购买者更优惠的条款[103] - 购买者是通过与公司或配售代理的预先存在关系直接接触知悉本次发行，并非通过一般性招揽[129][130] - 购买者依赖公司在本协议中的明确陈述和保证，以及SEC报告，而非其他任何声明[131] - 公司依赖购买者在本协议中所作陈述和保证的真实性、准确性及遵守情况[128] 交割条件 - 交割条件包括公司陈述与保证在交割日真实正确[154] - 交割条件包括公司自协议日期起未发生重大不利影响事件[157] - 交割条件包括公司普通股在纳斯达克市场未被暂停交易[161] - 交割条件包括公司已向纳斯达克提交额外股份上市通知表[161] - 交割条件包括购买方支付证券购买价款的全额资金[167] 公司承诺与限制 - 公司承诺在锁定期内不发行普通股或普通股等价物，也不提交相关的注册声明[141][142] - 根据第5.6节(v)条款，在战略交易中发行的普通股总数不得超过证券发行后已发行普通股总数的5%[142] - 公司承诺在锁定期内，除非获得股东批准，否则不会进行需要股东批准的交易整合[139] - 公司将在交易披露文件中公开所有重大非公开信息[137][138] - 在收到符合惯例的文件后，公司将在2个工作日内完成权证股份的限售标识去除[144][146] 赔偿与义务 - 公司同意赔偿各购买方因公司违反交易协议陈述和保证而产生的损失[151] - 各购买方的义务是独立的而非连带责任[185] - 公司承担与证券交付相关的所有过户代理费、税费和关税[179] - 公司将在交易完成时向购买方及其律师报销最高10万美元的尽职调查费用[179] 转让与保密 - 购买方在未经公司同意下可向关联方或管理基金转让购买权[180] - 购买方须对交易细节保密直至公司公开披露[181] - 公司可要求购买方提供合理信息以评估其购买资格[183] 法律管辖与争议解决 - 协议受纽约州法律管辖但不排除特拉华州强制性法律原则的适用[175] - 法律诉讼管辖权归属于纽约州纽约市的州法院或联邦法院[176] - 法律程序文件可通过挂号信或认证邮件方式送达[176] - 法律通知需发送至公司地址纽约州纽约市公园大道南345号6楼[171] - 各方明确放弃在任何法律程序中的陪审团审判权[193] 协议修订 - 协议修订需持有多数证券权益的购买方书面同意[188] 抵押条款 - 证券可作为善意保证金协议或其他融资安排的抵押品[140] 数据缺失说明 - 无法从提供的文档内容中提取任何财务或运营数据关键要点，因为内容为法律协议条款目录，不包含具体数字信息[4]