交易结构与合并流程 - Armada Acquisition Corp. II (SPAC) 将于2025年10月19日与Pathfinder Digital Assets LLC (公司) 及Ripple Labs Inc. (Ripple) 等达成业务合并协议[20] - 交易结构涉及公司合并(Company Merger)与SPAC合并(SPAC Merger)同时进行[22] - 合并前，SPAC将从开曼群岛迁册并注册为特拉华州公司(SPAC Domestication)[22] - 合并同时，SPAC将提交新的公司证书(SPAC Certificate of Incorporation)并采用新章程[22] - SPAC合并子公司(SPAC Merger Sub)是Pubco的全资子公司，为公司所得税目的被视为公司[22] - 公司合并子公司(Company Merger Sub)是Pubco的全资子公司，为公司所得税目的被视为与Pubco一体的 disregarded entity[22] - 公司合并生效后，公司存续子公司将承担所有财产、权利和债务[118] - SPAC合并生效后，SPAC存续子公司将承担所有财产、权利和债务，包括信托账户[119] - 公司合并生效时，公司存续子公司的有限责任公司协议将修订为A&R公司LLCA形式[120] - SPAC合并生效时，SPAC存续子公司的公司章程将采用附件N的格式[121] - 公司合并生效后，Pubco将成为公司存续子公司的管理成员[122] - SPAC合并生效时，SPAC存续子公司的董事会和高级管理人员将由公司在合并生效前指定[122] 股东权益与证券转换 - 交易完成后，Pubco (Evernorth Holdings Inc.) 将成为上市公司，公司单位(Company Unit)持有者将按1:1比例获得Pubco A类普通股[22] - SPAC股东将按1:1比例将其SPAC普通股转换为Pubco A类普通股，SPAC权证持有者将按1:1比例获得购买Pubco A类普通股的权证[22] - 公司合并时每个已发行公司单位将自动转换为1股Pubco A类普通股[123] - 若合并后Ripple方实益拥有的Pubco股票总投票权超过9.9%，其公司单位将转换为使总投票权等于9.9%的Pubco A类普通股及等量公司存续子公司单位[123] - SPAC合并前每个SPAC单位将自动分离为1股SPAC A类股和0.5个SPAC公开认股权证，认股权证数量向上取整[126] - 每个SPAC认股权证（包括单位分离产生的）将转换为可购买1股Pubco A类普通股的Pubco认股权证[128] - 每个SPAC A类股（不包括赎回股和库存股）将自动转换为1股Pubco A类普通股[129] - 所有SPAC B类股（不包括特定情况）将在合并前自动转换为SPAC A类股[130] - 有效行使赎回权的SPAC A类股将自动取消并按比例获得赎回金额[131] - 公司合并前Pubco已发行的所有股票将保留为Pubco A类普通股[136] - 交易所将按比例通过DTC以无凭证簿记形式交付Pubco股票，除非法律要求实物股票[140] - 不会发行任何零碎Pubco股票，所有零碎股将向上取整为最接近的整股[142] 融资与投资者安排 - 提前融资投资者同意在本协议日期后四个工作日内，将现金和XRP存入托管账户进行私人投资，现金将用于购买XRP，所有XRP将在交易完成时用于认购Pubco A类普通股[23] - 延迟融资投资者同意在交易完成时，根据其投入的现金和XRP总价值，认购相应数量的Pubco A类普通股[23] - 特定投资者同意通过存入XRP或直接贡献XRP的方式，在交易完成时认购Pubco A类和C类普通股[23] - Ripple关联投资者将在协议日期后四个工作日内，将现金和XRP存入托管账户，现金用于购买XRP，所有XRP将在交易完成时用于换取Pubco A类普通股或公司单位[23] - Ripple将在协议日期后四个工作日内，根据贡献协议向公司贡献XRP[23] - 可用交易现金等于(a)提前融资和延迟融资的现金收益总额，加上(b)信托账户在交易完成前（不考虑任何赎回）的现金总额减去赎回金额[33] 锁定期与股东支持 - 交易完成后，Ripple、部分Ripple关联投资者和发起人将签署锁定期协议，同意在六个月内不出售、处置或转让其Pubco股票或认股权证[24] - 协议签署同时，赞助商(Sponsor)将签署支持协议，承诺投票赞成交易[22] 董事会批准与股东投票 - SPAC董事会一致批准本协议、附属文件及交易，并建议股东采纳[24] - Pubco董事会一致批准本协议、附属文件及交易[24] - Ripple董事会一致批准本协议、附属文件及交易[24] - SPAC董事会已一致批准本协议及交易，并建议股东采纳[161] - 完成交易需获得必要的股东批准[161][162] 协议条款与条件 - 协议包含详细的陈述与保证、承诺、交割条件及终止条款等章节[4][5][7][8][9][10][11][12][14][15][16][17] - 重大不利影响的定义排除了XRP价格或交易量的变化，但其根本原因可能被考虑[62] - 重大不利影响的定义排除了未能达到内部或公开的财务预测，但其根本原因可能被考虑[62] 费用与支付义务 - 公司、Pubco及其关联方为交易和运营准备支付的自付费用包括法律、咨询、会计等专业服务费用[75] - SPAC为交易和维持上市公司状态支付的自付费用包括法律、咨询、会计等专业服务费用[83] - 交割前至少四天，SPAC需提供其截至交割日的费用估算[151] - 交割前至少两天，SPAC需提供赎回金额及赎回后信托账户剩余现金总额的估算[151] - 交割前至少四天，Ripple需提供其截至交割日的费用估算[152] SPAC资本结构与证券信息 - SPAC的A类普通股面值为每股0.0001美元[79] - SPAC的B类普通股面值为每股0.0001美元[80] - SPAC优先股面值为每股0.0001美元[86] - SPAC合并子公司普通股面值为每股0.0001美元[85] - SPAC授权股本为2.2亿股普通股，其中A类股2亿股，B类股2000万股[165] - SPAC已发行普通股为31,590,000股，其中A类股23,710,000股，B类股7,880,000股[165] - 有23,000,000股SPAC A类股面临赎回（不包括由发起人、董事或高管持有的公众股）[165] - SPAC无已发行优先股[165] - 所有已发行SPAC普通股均已缴足股款且不可催缴[165] - SPAC单位由1股SPAC A类普通股和0.5个SPAC公开认股权证组成[88] - SPAC私人认股权证授予发起人按每权证购买1股SPAC A类普通股的权利[86] - SPAC公开认股权证授予持有人按每权证购买1股SPAC A类普通股的权利[86] - 截至协议日，已发行且流通在外的SPAC认股权证总计11,855,000份，其中包含11,500,000份公开认股权证和355,000份私人认股权证[166] Pubco资本结构 - Pubco的B类普通股面值为每股0.001美元[71] - Pubco的C类普通股面值为每股0.001美元[72] SPAC财务与运营状况 - SPAC目前没有任何债务[169] - SPAC自成立以来，除2024年11月15日回购了成立时发行的初始股份外，未宣布或支付任何股息，也未回购、赎回或收购其任何股份[170] - SPAC没有任何子公司，也未持有任何其他实体的股权权益[171] - SPAC的财务报表在所有重大方面公允地反映了其财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量[175] - 除财务报表中已反映或计提准备的负债外，SPAC没有产生任何未充分反映的负债，且没有未在SEC报告中披露的表外安排[176] - SPAC自IPO以来，未收到任何关于其会计或审计实践的投诉，也没有未解决的重大内部调查[177] - SPAC的披露控制和程序以及内部会计控制系统有效，未发现影响财务报告的重大缺陷或实质性弱点[178][179] - SPAC目前没有未决的、可能对其产生重大不利影响的法律诉讼，并持有经营业务所需的所有有效许可[183] 公司（Pathfinder）陈述与保证 - 公司与关联方存在现行或未来责任或义务的合同与安排已完整披露[192] - 公司确认无任何经纪人、发现者、投资银行或其他人士有权基于其安排就交易收取费用或佣金[193] - 公司及其代表未进行任何与政治活动相关的非法捐款、礼品、娱乐或其他非法支出[194] - 公司及其董事、高级职员和员工一直遵守反洗钱及相关金融记录和报告的法律[195] - 公司及其相关人员未被列入特别指定国民或被封锁人员名单，也未受任何制裁[196] - 公司未就涉嫌违反反腐败、反洗钱或制裁法律进行内部调查或向当局主动披露[197] - 公司所有保险单的到期保费均已按时支付，且保单完全有效[199] - 公司已对Pubco和Company的业务、运营结果、财务状况或资产进行了独立调查[200] 历史协议与文件 - 公司与SPAC之间的相互保密协议日期为2025年9月1日[64] - SPAC的首次公开募股招股说明书于2025年5月15日提交至SEC，文件号为333-286110[57] - 信托协议及承销协议签署日期均为2025年5月20日[88][96][99] - 承销协议于2025年9月9日通过信函协议修订[99] - 发起人认股权证购买协议签署日期为2025年5月20日[91] 信托账户与资产 - SPAC信托账户包含IPO及同时进行的私募配售所得资金[96] - SPAC有形净资产等于其合并资产净账面价值减去无形资产净账面价值[87] 上市与交易信息 - SPAC的SPAC单位、A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克以代码"AACIU"、"AACI"和"AACIW"上市[174] 交割前程序 - SPAC需在至少一个营业日前完成国内化，包括提交国内化证书和SPAC注册证书[113]