股票发行详情 - 公司计划发行4,196,000股A类普通股作为初始发行[1][2] - 授予承销商购买额外629,400股普通股的选择权[177][179] - 承销商获得购买额外629,400股普通股的期权，占初始发行股数的15%[2] - 公司授予承销商额外购买629,400股普通股的期权[99] - 每股面值为0.0001美元[2] - 公司首次公开发行普通股4,196,000股，每股公开发行价格为7.15美元[177][179] - 承销商每股折扣为0.46475美元[177] - William Blair & Company承销2,194,508股，TD Securities承销1,670,008股，Craig-Hallum Capital Group承销331,484股[177] 发行时间与适用性 - 注册声明（表格S-3，编号333-281556）于2024年8月23日生效[4] - 适用时间为2025年10月21日纽约时间晚上7:45[5] - 公司符合使用S-3表格进行发行的要求[11] - 公司是符合规则405定义的“合格发行人”[22] - 公司自首次提交注册声明至今一直是符合1933年法案定义的“新兴成长公司”[23] 法律合规与授权 - 注册声明及其任何修订在生效时均符合1933年证券法的要求[13] - 招股说明书及其任何补充文件在提交时均符合1933年证券法的要求[13] - 公司未进行任何未经授权的"测试市场"沟通[20] - 公司确认授权代表进行"测试市场"沟通[21] - 公司已获得履行其义务所需的所有必要授权、批准和同意，无需额外政府文件[46] - 公司承诺遵守1933年证券法和1934年证券交易法以完成股份分销[104] 公司存续与业务资格 - 公司及其子公司在其各自司法管辖区合法存续、运营良好，并具备开展业务的必要资格[32][33][34] - 公司持有经营业务所需的所有有效政府许可证，且未收到可能导致重大不利影响的许可证撤销或修改通知[47] - 公司对其所有不动产拥有良好且可销售的所有权，且相关重要租赁合同完全有效[48][49] 财务状况与报告 - 普华永道会计师事务所是公司财务报表的独立注册会计师事务所[24] - 公司已按时提交所有要求的SEC报告，且报告在所有重要方面均符合1933年法案和1934年法案的要求[25] - 公司财务报表在所有重要方面公允反映了公司的财务状况和经营成果，并符合美国公认会计原则[26] - 公司及其子公司保持有效的财务报告内部控制，自最近审计财年末以来未发现重大缺陷[61] - 公司及其子公司已提交所有要求的美国联邦所得税申报表并支付所有到期税款，除非争议部分已计提充足准备金[62][63] 知识产权与监管合规 - 公司拥有或持有有效的知识产权许可，相关专利有效且可执行，未收到重大侵权通知[50] - 公司遵守所有FDA法规，持有所有必要的FDA授权，且未收到可能造成重大不利影响的FDA警告信或类似通知[53] - 公司未收到FDA或其他监管机构关于限制、暂停、修改或撤销任何FDA授权的通知，也未获悉此类行动正在被考虑[54] - 公司及其子公司的临床前研究和临床试验均符合FDA授权和适用FDA法律，未收到要求终止、暂停或临床暂停的书面通知[55] - 公司及其子公司在所有重大方面遵守适用的医疗保健法律，未收到任何重大违反医疗保健法律的书面通知[56][57] - 公司及其子公司的医疗器械生产符合所有适用的FDA法律，包括21 CFR Part 820的良好生产规范[58] - 公司及其子公司拥有所有适用环境法要求的许可证、授权和批准，并遵守其规定[59][60] 付款与交割安排 - 初始股和期权股的购买价格在附表A中列明[98][99] - 初始股的付款和交割在定价后第一个（或第二个）工作日纽约时间上午10点进行[100] - 期权股可在授予后的30天内行使，交割日期不晚于行使期权后七个工作日[99] - 付款通过电汇即时可用资金支付至公司指定银行账户[102] - 公司或承销商代表有权将交割时间或相关交割日推迟不超过7天[160] 资金用途与上市承诺 - 公司将使用发售股份所得净资金用于招股说明书中“资金用途”指定的方式[109] - 公司将尽合理努力维持普通股（包括发售股份）在纽约证券交易所的上市[110] 锁定期与豁免发行 - 公司同意在招股说明书日期起90天内，未经承销商代表事先书面同意，不得直接或间接发行、出售或处置普通股或相关证券[111] - 豁免发行允许向贷款人发行证券，但发行量不得超过本次发行后公司流通证券的5%[113] - 豁免发行允许根据战略交易发行证券，但发行量不得超过本次发行后公司流通证券的5%[113] 发行费用与报销 - 公司将承担与发行相关的所有费用，包括但不限于SEC注册费、FINRA备案费、交易所上市费等[119] - 公司对承销商的报销设有限额，上述(b)和(d)分项下的最高报销额不超过3万美元[120] - 公司同意支付其公关公司的费用、股票准备和交付成本以及墓碑广告费用[120] - 公司将支付高达15万美元作为Goodwin Procter LLP的合理费用和开支[120] - 如果协议在特定条款下终止，公司应报销承销商所有合理且有文件证明的自付费用[121] 交割条件与证明 - 在交割时，公司高管需出具证明，确认自相关日期以来未发生重大不利变化[126] - 在协议执行时和交割时，公司需提供其首席财务官关于财务报表中特定财务数据的证明[131] - 承销商购买期权股份需满足多项条件，包括高管证明、法律意见书和普华永道安慰函等[133][134][135][136][137][138] 赔偿与责任分摊 - 公司同意赔偿承销商因注册文件或招股书中存在不实陈述或遗漏所产生的一切损失、责任和费用[141][142] - 各承销商同意赔偿公司及其董事、高级管理人员因承销商提供信息不实所产生的损失[143] - 赔偿方需在收到通知后及时为被赔偿方提供辩护费用补偿，否则被赔偿方可在未获同意的情况下达成和解[144][145][146] - 若赔偿不足，公司与承销商将按从发行中获得收益的比例或过错程度分摊损失[147][148][149] - 任何承销商的分摊金额不得超过其承销股份所获的总承销折扣和佣金[151] 协议效力与终止条款 - 协议中的所有陈述、保证和协议在股份交付和付款后继续有效[153][154] - 若公司财务状况发生重大不利变化或金融市场出现重大危机，代表可终止协议[155] - 协议受纽约州法律管辖，不考虑其法律选择条款[164] - 公司与各承销商在此不可撤销地放弃就本协议或相关交易进行陪审团审判的权利[165] 违约处理 - 若违约股份数量不超过该日应购股份总数的10%，非违约承销商有义务按比例购买全部违约股份[157] - 若违约股份数量超过该日应购股份总数的10%，承销商购买选择权股份的义务将终止[158] - 承销商可在违约发生后24小时内安排其他承销商购买全部违约股份[157] 无重大不利变化 - 自注册声明中信息日期以来，公司资本结构、短期或长期债务未发生重大不利变化[29][30] - 除已披露情况外，公司未面临任何可能对其产生重大不利影响的法律诉讼或调查[31] - 公司及其子公司不存在任何可能导致重大不利影响的违约、违规或法律冲突[41][42] - 公司不存在任何可能导致重大不利影响的重大劳资纠纷[43] - 公司不存在任何可能导致重大不利影响或影响交易完成的重大未决法律诉讼或政府调查[44][45] 公司治理与关联方 - 公司授权、已发行和流通在外的股本情况与注册声明、通用披露文件和招股说明书中的描述一致[35] - 根据公司股票计划授予的股票期权在所有重要方面均符合相关计划条款和适用法律[36][37] - 公司与关联方及员工的交易金额门槛为12万美元[76] - 公司或任何子公司或关联方不拥有或控制任何银行或实体类别投票证券的5%或总股权的25%[81] - 公司董事和高管在发行前向承销商提供的问卷信息真实准确[82] - 公司10%或以上股权受益所有人无FINRA成员关联[83] - 董事会多数成员符合纽约证券交易所“独立”定义[84] 信息技术与数据安全 - 公司IT系统和数据未遭受重大安全漏洞或未授权访问[85][86] 员工福利与股东权利 - 公司员工福利计划在401(a)条款下符合资格[87] - 股份发行不会导致股东产生任何购股权[88] - 公司子公司支付股息或向公司转移资产无限制[89] 表外安排与保险 - 公司无未披露的表外安排[90] - 公司及其子公司拥有与类似规模公司相当的保险覆盖，保险完全有效且未被拒绝任何保险申请[64] 反洗钱合规 - 公司业务运营始终遵守适用的反洗钱法律，无相关诉讼待决或受威胁[69] 文件更新与提供义务 - 公司将在需要时及时修订注册声明或招股说明书以确保信息准确合规[104] - 公司将在股份发售期间按要求向承销商提供招股说明书副本[106]