股票发行计划与条款 - 公司计划通过销售代理发行和出售总额最高达2500万美元的普通股[2] - 本次发行依据公司于2023年3月10日提交并于2023年3月31日生效的S-3表格注册声明进行[2] - 单次配售通知需明确最低销售参数包括最大发行数量或金额及销售时间范围[4] - 销售代理将尽商业合理努力在纳斯达克资本市场以符合市场惯例的方式出售配售股份[5] - 配售股份的发行和销售总额不得超过注册声明允许的最高金额[12] - 公司或销售代理可通过书面或电话通知暂停任何配售股份的销售[6] - 当公司掌握重大非公开信息时双方同意暂停所有配售股份的销售活动[7] - 依据销售协议可出售的最高额度配售股份已获公司董事会正式授权[168] 交割与净收益结算 - 交割日通常在销售完成后的第一个交易日进行净收益结算[8] - 净收益等于总销售额扣除销售代理佣金及应付交易费用后的金额[8] - 若公司未能按时交割股份将承担对销售代理的赔偿及相关费用[9] 注册声明资格与合规 - 公司符合Form S-3注册声明使用要求，包括总则I.A和I.B.1[13] - 公司非关联股份的合计市值等于或超过7500万美元[25] - 公司不是空壳公司且在至少过去12个日历月内均非空壳公司[25] - 注册声明和招股说明书符合《证券法》要求且无重大不实陈述或遗漏[166] 财务报告与内部控制 - 财务报表公允反映了公司及其合并子公司的财务状况和经营成果[26] - 会计师事务所Withum Smith+Brown, PC是独立注册公共会计师事务所[26] - 所有非GAAP财务指标披露符合法规G和S-K条例第10(e)条[26] - XBRL格式的交互式数据公允呈报了信息并符合SEC规则[26] - 公司财务报告内部控制有效，且未意识到任何重大缺陷，自最近审计报告以来无重大变化[52] - 公司披露控制和程序有效，自评估日期（10-K年报提交前90天内）以来无重大变化[53] 公司权力与资本结构 - 公司及其子公司拥有开展业务所需的完全权力和授权[22] - 公司已授权资本股票符合注册声明和招股说明书中的描述[23] - 配售股份发行后将正式有效、全额缴足且不可评估[23] - 公司及其子公司的资本结构或长期债务未发生任何变化，除非与期权行使和普通业务过程中的期权授予相关[28] 业务运营与资产状况 - 公司及其子公司拥有或租赁其业务运营所需的所有财产，且财产在所有重要方面均符合所有适用的法规[37] - 公司及其子公司拥有或拥有足够权利使用所有知识产权，以进行当前及拟议的业务[43] - 公司拥有所有必要的政府授权、批准、许可和注册以开展业务，未持有不会产生重大不利影响[47] - 公司维持或拥有类型和金额合理的保险，涵盖其业务且符合行业惯例，所有保险均完全有效[48] 税务与债务状况 - 公司及其子公司未支付任何优先股股息或偿债基金分期付款，也未拖欠任何借款或长期租赁租金[33] - 公司及其子公司已提交所有必需的联邦、州、地方和外国纳税申报表，并已支付所有到期税款和评估[46] 重大不利变化与持续经营 - 公司及其子公司未产生任何重大负债或义务，也未进行任何重大交易，除非在普通业务过程中[28] - 公司未支付、作出或宣布任何类别的资本股或任何子公司资本股的任何形式的股息或其他分派[28] - 公司及其子公司未发生任何重大不利影响，或任何合理预期会导致重大不利变化的发展[28] - 自招股说明书信息发布日期起公司未发生重大不利变化[167] - 公司不拥有任何重大非公开信息[168] 法律与监管合规 - 公司及其子公司未收到任何关于其财产被征用或 zoning 变更的政府通知，且公司不知悉任何此类威胁[37] - 公司及其子公司未发生任何违约事件，也未违反其公司章程或类似组织文件[33] - 公司遵守《萨班斯-奥克斯利法案》所有适用条款，其高管已提交法案第302和906节要求的所有证明[50] - 公司及其子公司未进行任何非法支付或贿赂，并维持旨在确保持续合规的政策和程序[51] - 公司遵守所有适用的环保法律和规定，并持有所需许可，未收到任何环保法律相关的索赔通知[58] - 公司遵守1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA），未发生需承担责任的"可报告事件"[60] - 公司不存在任何重大劳资纠纷，也未意识到其主要供应商、制造商或承包商存在此类纠纷[62] 费用与补偿 - 公司支付或报销与ATM计划设立相关的所有费用，最高不超过10万美元，每次ATM计划定期更新费用不超过1万美元[79] - 公司未因本协议产生任何中间人或经纪人费用或佣金[49] - 公司就配售股份的销售向销售代理支付相当于总收益3%的现金补偿[157] - 公司同意按季度报销销售代理因调查或辩护所产生的合理法律及其他费用[124] 报告义务与资金用途 - 公司将在当前财季结束后15个月内提供涵盖12个月期间的收益报表[78] - 公司将在每个财年结束后尽快向股东提供年度报告，包括经独立注册会计师认证的资产负债表、损益表、股东权益和现金流量表[77] - 公司将在每个财年前三个季度结束后尽快提供合并摘要财务信息[77] - 公司将使用净收益按照招股说明书"资金用途"部分所述方式[83] - 公司将维持准确账簿记录和内部会计控制，以合理保证财务报告可靠性[83] 销售限制与持续义务 - 公司同意在配售通知交付前第五个交易日至最终结算日后第五个交易日期间，不直接或间接出售普通股[84] - 公司同意在本协议终止和最终结算日后第六十日较晚日期前，不参与其他"at the market"发行或连续股权交易出售普通股[84] - 公司将在注册声明续期日（初始生效日期后三周年）前提交新的储架注册声明或自动储架注册声明，以继续销售未售出的配售股份[95] - 如果公司不再符合使用S-3表格的资格，必须在提交10-K年报或注册声明修订案后两个工作日内提交新的招股说明书补充文件[96] - 公司可在不符合S-3表格资格的情况下，延迟提交招股说明书补充文件最多30天，前提是公司合理判断延迟符合其最佳利益且在此期间没有生效或待决的配售通知[96] 销售代理义务的先决条件 - 销售代理的义务取决于注册声明的持续有效性，以及所有根据Rule 424要求的文件（包括招股说明书补充文件）均已提交[98] - 注册声明和招股说明书不得包含任何对重大事实的不实陈述或遗漏重大事实，否则销售代理可中止义务[99][100] - 除非招股说明书中已预期或公司报告中已披露，否则不得发生重大不利变化或重大不利影响[101] - 自注册声明和招股说明书信息发布日期以来，不得有针对公司或其子公司的诉讼或程序，其不利裁决可能产生重大不利影响[102] - 公司的所有陈述和保证必须真实正确，所有契约和协议必须得到履行，所有条件必须得到满足[104] - 销售代理必须收到公司法律顾问（Foley & Lardner LLP）在规定的陈述日期后五个交易日内出具的法律意见书和消极保证函[105] - 销售代理必须收到公司会计师在规定的陈述日期后五个交易日内出具的安慰函，确认其独立性和对财务信息的结论[107] - 配售股份需在销售代理合理要求的司法管辖区获得销售资格[109] - 配售股份需获得交易所上市批准或已提交上市申请且交易所无异议[110] - 公司普通股在交易所的交易不得被暂停或退市[110] - 所有根据规则424(b)或433要求向SEC提交的文件必须在规定期限内完成[111] - FINRA需对发行条款及支付给销售代理的补偿金额无异议[113] - 公司需在特定日期向销售代理提供其合理要求的进一步信息、意见、证明等文件[114] 赔偿与责任 - 公司同意赔偿销售代理因注册声明、招股说明书等文件中的不实陈述或重大遗漏所造成的损失[116] - 销售代理同意赔偿公司因其提供的信息中的不实陈述或遗漏所造成的损失[117] 协议终止与后续效力 - 销售代理可在发生重大不利影响、交易暂停、银行暂停营业、重大市场恶化等情况下终止协议而不承担责任[125] - 销售代理有权在协议日期后随时单方面终止协议，需提前10天发出通知[127] - 协议终止后，第7(i)、9、10和13条条款将继续完全有效[127][128] 协议管理与调整机制 - 协议中所有与股份相关的数字将根据股票拆分、股息或类似事件进行调整[136] - 通知送达时间以纽约市时间为准，工作日定义为纽约市交易所和商业银行营业的日子[132] - 销售代理可在未经公司同意的情况下将其权利和义务转让给关联公司[135] - 电子通知在发送方收到接收方确认（非自动回复）时视为已接收[134] - 允许通过传真或电子传输方式签署和交付协议副本[140] 司法管辖与争议解决 - 双方不可撤销地放弃就本协议或相关交易要求陪审团审判的权利[142] - 双方不可撤销地接受纽约市曼哈顿区州和联邦法院的专属管辖权以解决争议[144] 上市与信息披露义务 - 公司将尽商业合理努力使配售股份在交易所上市[86] - 公司将在配售通知 pending 期间，及时告知可能重大影响任何意见、证书、信件或其他文件的信息或事实[87]