收购交易概述 - 直觉机器公司收购Lanteris Space Holdings LLC 100%的成员权益[12] - 收购协议日期为2025年11月3日[10] - 交易完成前将进行合并[2] - 交易完成条件包括获得监管批准和满足其他惯例条件[3] - 公司股权交易后持有集团或其存续实体不足90%的已发行有表决权股份[40] - 公司保密协议日期为2025年7月21日，母公司保密协议日期为2025年9月2日[41] 收购对价构成 - 收购对价包括母公司直觉机器公司的股票[12] - 收购对价将根据交易后调整机制进行计算[3] - 现金对价金额为4.5亿美元[27] - 对价包括现金对价金额与股权对价的总和[42] - 股票对价等于股票对价金额除以母公司股票价格[119] - 股票对价金额计算中包含3.5亿美元的基础金额[140] - 股票对价发行上限为已发行普通股的19.99%[143] - 母公司股票价格为12.34美元[89] 交易相关协议 - 交易涉及签订注册权协议[12] - 交易涉及签订包含限制性条款的赞助商信函协议[12] - 信贷协议日期为2023年5月3日，借款人为Galileo Parent, Inc.[43] - 轨道证券化设施于2023年12月1日修订并重述[86] - 税务共享协议指税务分配、分摊或赔偿协议[123] - 过渡服务协议设置成本上限为500万美元[130] 交割与结算机制 - 交割对价明细表截至2025年6月30日的数据仅为指示性[31] - 交割营运资本调整基于与上下营运资本项圈的比较[35] - 交割在手现金总额不超过750万美元[30] - 交割后90天内买方需准备并提交包含营运资本、手持现金、债务和交易费用的最终结算报表[148] - 卖方可在收到结算报表后45天内提出异议并启动争议解决程序[149] - 争议解决专家费用按争议金额分配比例承担，例如100万美元争议中买方获40万美元则承担60%费用[150] - 最终结算金额与预估差异将按美元对美元基础调整现金对价金额[151] - 现金对价调整净额需在最终确定后5个工作日内完成支付[153] 财务结算调整项 - 营运资本目标设定为负9000万美元[131] - 上层营运资本限额设定为负7000万美元[130] - 较低营运资金下限为负1亿美元[83] - 现金对价调整金额上限为负5000万美元[141] - 营运资本结算值高于预估则增加现金对价，低于预估则减少对价[151] - 手持现金结算值高于预估则增加现金对价，低于预估则减少对价[152] - 债务结算值高于预估则减少现金对价，低于预估则增加对价[152] - 交易费用结算值高于预估则减少现金对价，低于预估则增加对价[152] 交易费用与负债 - 交易费用包括审计费用，具体金额为100万美元[126] - 交易税扣除额中，基于成功收费的70%可视为可扣除部分[127] - 保加利亚卫星信用证金额为180万美元[23] - Cosmotech ZAO清算相关负债金额为15万美元[72] - ISTI处置相关负债金额为7.5万美元[72] - 西班牙补偿金额为330万美元[117] 员工激励安排 - 股权交易奖金价值等于公司交易奖金的43.75%[49] - 公司交易奖金根据Maxar空间系统长期激励计划或个别信函协议支付[38] - 股权交易奖金股票将授予符合条件的继续雇佣员工[146] 公司业务与资产 - 公司业务包括为商业和政府客户提供卫星和太空探索解决方案[24] - 除正常经营过程中的处置外，集团公司对财务报表所列所有重要有形动产拥有良好所有权或有效租赁权益[184] - 附表4.11(a)列明了所有注册知识产权，交易完成后集团公司将独家拥有公司知识产权[185] - 标准非独占软件许可年费或一次性许可费不超过200万美元[67] IT系统与合规 - 集团公司拥有或有权使用业务运营所需的所有重要IT系统，且系统在重大方面按预期运行[188] - 在过去三年内，集团公司采取了商业上合理的措施保护IT系统的机密性、完整性和安全性[189] - 集团公司未遭受任何未在重大方面得到补救的IT系统重大故障或失效[189] - 集团公司在过去3年内遵守所有隐私法律，未发生重大安全漏洞涉及个人信息[191] 合同与承诺 - 重大合同定义包括要求集团公司在任何财年支付超过100万美元或合同期内总额超过250万美元的合同[192] - 重大合同定义包括超过50万美元的资本支出或固定资产收购/建设合同[192] - 重大合同定义包括涉及收购或处置的合同，其中或有支付义务预计将导致未来支付超过10万美元[193] - 重大合同定义包括和解协议，规定在此后支付超过100万美元的款项[193] 政府合同与监管 - 在过去36个月内，集团公司遵守了每个政府合同的所有条款[196] - 在过去12个月内，集团公司未收到任何关于政府合同的书面整改通知或示因通知[196] - 在过去36个月内，没有政府合同因违约被终止[197] - 在过去2年内，集团公司或其负责人未被禁止或暂停参与政府合同授标[199] - 在过去3年内，集团公司遵守所有美国国家工业安全要求，持有所有必要安全许可[200] 税务事项 - 2024年12月31日后开始或获得足够业务活动的集团子公司需提交纳税申报表[70] - 所得税负债金额计算需考虑任何估计所得税预付款或多付款项[70] - 所得税负债金额计算需排除与购买方或其关联方安排的融资交易产生的任何税款[70] - 或有所得税或不确定税务状况的应计项目不计入所得税负债金额[70] - 税务指美国联邦、州、地方或外国征收的任何税种[121] 财务信息与报表 - 截至2025年6月30日公司未经审计合并资产负债表[78] - 截至2025年6月30日六个月期间相关利润表[78] - 除附表4.5所列情况外，财务报表根据GAAP编制，公允反映公司财务状况和经营成果[167] - 自2024年12月31日至协议日期，未发生任何重大不利影响[170] 公司运营与合规 - 集团公司持有开展业务所需的所有重要许可，并在过去五年内实质合规[171] - 集团公司已及时提交所有所得税及其他重要纳税申报表并缴纳相应税款[172] - 受制裁国家包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜以及叙利亚（截至2025年7月1日）[105] - 受制裁个人指由受制裁方拥有50%或以上权益的个人或实体[107] - 限制期为交割日后两年[103] - 受限现金包括根据轨道证券化设施要求汇出的资金[102]