信贷协议修正案条款 - 信贷协议第一号修正案于2025年11月5日签署并生效[2][11] - 修正案涉及对原2025年8月4日签署的信贷协议的条款和契约进行修改[4][5][9] - 修正案生效需满足签署交付、无违约事件、陈述与保证真实准确等先决条件[12][13] - 修正案生效后原信贷协议将自动修订修订后的协议对所有文件具有约束力[14][17] - 借款人重申并确认其在所有贷款文件下的支付和履约义务以及担保权益[15] - 修正案本身构成贷款文件受修订后信贷协议所有条款和规定的约束[16][17] - 借款人代表保证其组织文件授权修正案不违反任何重大法律或协议[20] - 修正案对借款人具有法律约束力可依据其条款执行[21] - 修正案可通过电子签名和交付方式生效[23][24] - 修正案条款对各方及其允许的继承人和受让人具有约束力[25] - 修正案1号于2025年11月5日生效[57] 贷款基本条款与条件 - 贷款协议于2025年8月4日签署，借款方为GoPro公司，初始贷款方为Mateo Financing, LLC，代理方为Farallon Capital Management, L.L.C.[48] - 贷款基准利率为SOFR贷款适用利率7.50%，ABR贷款适用利率6.50%[59] - 提前还款适用溢价为贷款方实现15.0%内部回报率所需金额与MOIC溢价两者中较高者[58] - 利息支付日期针对ABR贷款为每季度末和到期日，SOFR贷款为利息期最后一天[129] - 利息期通常为一个月或三个月，受限于营业日调整且不能超过到期日[130] - 循环信贷协议初始日期为2021年1月22日，可由借款方及相关方修订[189] 财务指标与契约 - 资产覆盖率测试日期为每个财政季度末，自截止日期后第一个财季开始[61] - 资产覆盖率计算公式为（合格现金+第三方应收账款净账面价值+产成品库存净账面价值+批量相机库存净账面价值）/（应付账款+综合总债务）[60] - 流动性定义为可用资金加上借款人和其子公司持有的合格现金总额[141] - 流动性契约过渡日要求连续四个财季EBITDA达到或超过3000万美元[142] - 最低EBITDA调整金额计算基数为500万美元乘以2026年包含的完整财季数[149] - 2026年第一季度最低EBITDA金额为负1250万美元，若发生关税削减事件需加上调整金额[150] - 2026年第二季度最低EBITDA金额为零，若发生关税削减事件则等于调整金额[151] - 2026年第三季度最低EBITDA金额为2500万美元，若发生关税削减事件取3000万美元与调整后金额中较小值[152] - 最低EBITDA金额（Q1、Q2、Q3）可能因马来西亚和泰国关税降低事件而增加[197] 关键定义与计算 - 现金等价物包括商业票据要求到期日在收购后270天内且信用评级最高[74] - 现金等价物中银行存款等要求发行机构资本和盈余及未分配利润不低于5亿美元[74] - 现金等价物中货币市场基金要求投资组合资产至少为50亿美元[74] - 控制权变更定义为任何个人收购公司35%或以上有投票权股权或总权益价值[76] - 合并总资产指公司及其子公司按GAAP计算的总资产金额[83] - 合并总债务指公司及其子公司所有债务的汇总账面金额[84] - 营运资本定义为流动资产（不含现金及现金等价物）减去流动负债[85][87][89] - 流动负债计算不包括一年后到期的长期债务当期部分[89] - EBITDA计算允许一次性现金遣散费扣除项上限为500万美元[97] - 超额现金流计算需调整非现金项目及营运资本变动[105][106] - 内部回报率计算基于贷款本金、预付费用和所付利息的实际现金流[131] - 投资金额计算基于实际投资额，不调整后续价值变动但计入现金回报[133] - MOIC溢价计算为贷款本金总额的1.3倍减去已支付费用和利息[153] - 合格现金超过5000万美元时按100%计算，低于或等于5000万美元时按投资类别特定百分比计算[181] - 美国国债≤5年到期按90%计算，>5年到期按80%计算[181] - 货币市场基金和富国银行存单按100%计算，非富国银行存单按85%计算[181] - 投资级公司债务≤5年到期按80%计算，>5年到期按70%计算[181] - 有偿付能力标准包括资产公允价值大于负债总额，且现时可变现价值不低于到期债务[193] 债务与投资限制 - 现有可转换债务未偿还本金总额为9380万美元[110] - 现有可转换债务到期日为2025年11月15日[110] - 债务定义包括借款、债券、租赁义务及担保等，不计入普通贸易应付账款[122][123] - 允许的次级债务未偿还本金总额上限为500万美元，年利率不超过12.00%[169] - 允许的诉讼相关债务总额上限为500万美元[170] - 允许的关联方预付款总额上限为800万美元[171] - 员工贷款和预付款总额上限为阈值金额[172] - 对非贷款方子公司的无担保保证投资上限为500万美元[172] - 允许的购买型债务未偿还本金总额上限为500万美元[177] - 再融资债务本金总额不得增加，但可包含溢价及相关费用和未提取承诺[183] 账户与资金管理 - 排除账户单户存款上限为1000万美元，同类账户总存款上限为1500万美元[107] - 排除账户需在收到付款后5个工作日内将超额资金转移至受控账户[107] - 超额现金流留存金额定义为超出强制还款部分的金额，自2025财年（截至12月31日）起生效[188] 公司结构与子公司 - 公司必须直接或间接拥有并控制每个其他贷款方100%已发行股权[76] - 公司必须直接拥有并控制GoPro Holdco, Inc. 100%已发行股权[76] - 荷兰子公司GoPro B.V.在荷兰商会注册号为70263949[96] - 非重要子公司的定义标准为拥有公司合并总资产少于2.5%或产生合并收入少于2.5%[121] - 所有非重要子公司的合并总资产上限为5.0%，合并收入上限为5.0%[121] - 重要外国子公司需拥有公司合并总资产至少10%或产生至少1000万美元收入[148] - 附属公司定义为由借款方直接或间接拥有多数股权或控制管理权的实体[196] 允许的交易与支付 - 允许收购的总现金对价不超过100万美元[166] - 固定资产处置的公平市场价值总额不超过1000万美元，且至少75%对价为现金或现金等价物[168] - 保理设施下的应收账款处置需至少获得75%现金对价[168] - 受限支付包括以现金、证券或其他财产进行的股息分配或股权回购[187] 其他重要条款 - 不合格股权指在到期日后91天前可强制赎回或转换为债务的权益工具[92] - 环境责任包括因违反环境法或处理有害材料产生的潜在负债[99][100] - 贷款人费用包括与贷款文件准备、执行及权利执行相关的所有合理自付成本[138] - 联邦基金利率定义为有效利率与0%之间的较高者[112] - 马来西亚进口商品关税税率以从价税百分比表示，不包括特殊或惩罚性关税[198] - 泰国进口商品关税税率以从价税百分比表示，不包括特殊或惩罚性关税[199] - 关税降低事件定义为马来西亚或泰国关税税率降至10%或更低水平后的第60天[200]