收购交易概述 - 买方Intercure Ltd.将收购Botanico Ltd. 100%的已发行股本[4] - 初始交割时买方将收购公司50%的已发行及流通股本（全面稀释基础）[42] - 额外交割时买方将收购公司剩余50%的股份，届时将持有公司100%的已发行及流通股本（全面稀释基础）[43] 股权对价结构 - 作为股权对价，买方将发行受限股份：首次交割股份2,467,055股及期权，占买方完全稀释后股本的5.01%[7] - 作为股权对价，买方将发行受限股份：额外交割股份2,457,206股及期权，占买方完全稀释后股本的4.99%[7] - 公司证券包括1,000,000股普通股、602,005股优先股及145,731份期权，代表截至生效日期100%的完全稀释后股本[9] - 公司证券的购买对价完全由买方受限股份（首次及额外交割股份）构成，统称为股权对价[11] - 50%的买方期权将在初始交割时发行给期权持有人，剩余50%由托管人持有并在额外交割完成后释放[46] 交割时间与条件 - 初始交割需在生效日后六个月内完成，否则公司或买方有权终止协议[44] - 额外交割的触发条件为：相关业务连续至少三个月实现正营业利润，或达到初始交割日后的第二个周年日[45] - 正营业利润定义为营业收入减去营业费用（不包括利息、税款及特殊项目）大于零[46] - 初始交割条件包括获得政府实体同意及完成备案、无未决法律程序、无禁止交易的法律生效[52] - 初始交割条件包括公司须获得期权税务裁决或临时期权税务裁决以递延所有税务负债[52] - 买方完成初始交割的条件包括公司无重大不利影响、公司已支付或安排支付所有到期债务[52][54] 托管机制 - 为实现额外交割，初始交割时将设立独立托管机制以持有额外交割的公司股份及买方限制性股份[49] - 在额外交割时，托管代理人将同时转移额外交割公司股份给买方，并将受限额外交割股份转移给证券持有人[56] - 额外交割发生时，托管人将同时向买方转移额外交割的公司股份，并向证券持有人转移买方限制性额外交割股份[49] 公司资本与股权结构 - 公司授权股本为100,000以色列新谢克尔，分为99,000,000股每股面值0.01以色列新谢克尔的普通股和1,000,000股每股面值0.01以色列新谢克尔的优先股[60] - 公司所有已发行股份均已足额缴付且无任何产权负担[60] - 交易前Botanico完全稀释后总股数为1,747,736股，其中普通股1,000,000股，期权145,731股，优先股542,760股，新A2系列优先股59,245股[115] - 按完全稀释股权计算，主要股东持股比例分别为：证券持有人A占32.61%，证券持有人D占14.61%，证券持有人J占9.14%[115] - 首次交割时买方将收购总计2,467,055股，额外交割时将再收购2,457,206股[115] 公司财务与负债状况 - 公司最新的经审计合并财务报表截至2024年12月31日[13] - 公司已向买方提供截至2024年12月31日的经审计财务报表及截至2025年6月30日的经审阅试算平衡表[65] - 除财务报表所列及正常经营过程中产生的负债外，公司无重大负债或义务，且此类正常经营负债单项或合计不超过50,000以色列新谢克尔[65] - 公司不存在任何涉及金额超过50,000以色列新谢克尔（或其他等值货币）的义务或付款的重大协议[63] - 公司不存在任何涉及金额至少为50,000以色列新谢克尔（或其他等值货币）的借款债务或第三方义务担保的重大协议[63] - 公司未进行任何应收账款保理、贴现或证券化，也未进行任何表外融资[65] - 公司未产生任何总额超过50,000以色列新谢克尔（或其他货币等值）的借款[65] - 公司未处于破产状态或无力偿还到期债务[61] 公司业务与资产状况 - 公司无子公司，因此“集团”仅指公司本身[17] - 公司没有子公司，也未持有任何其他法律实体的股权、投票权或其他所有权权益[60] - 公司不拥有任何其他公司的股本权益[60] - 公司拥有或有权使用其当前业务运营所需的所有知识产权[62] - 公司拥有长期服务/产品协议及品牌许可协议，例如2025年2月3日与TFGL Master IP, LLC签订的许可协议[25][26] - 公司所有重要协议均完全有效且可由公司根据其各自条款执行[65] - 公司未违反任何重大协议[63] 关键人员与雇佣安排 - 关键人员定义为Omer Lyani和Dor Hershkowitz[22] - 关键人员须签署持续聘用函，服务期至初始交割后36个月或额外交割后12个月两者中较早者结束[54] - 公司须在初始交割后30天内为关键人员购买董事及高级职员责任保险[50] 税务事项 - 公司须获得103K税务裁决，以确保公司102期权交换为买方期权可享受以色列税法第102条的税收优惠[51] - 若期权税务裁决未在初始交割前获得，公司须寻求获得临时期权税务裁决[51] - 公司及其子公司已及时提交所有法定纳税申报表并全额缴纳或预提了所有重要税款[74] - 公司近五年内未收到任何税务机关可能影响其税务责任的书面通知[74] - 公司目前未接受任何税务审计或检查，也未收到相关书面威胁[74] - 公司未参与任何以逃税或避税为主要目的的计划、安排或交易[74] - 公司仅因税务目的居住于以色列，并已依法完成所有税务登记[74] - 公司未收到任何要求其自财务报表日或协议日后预扣税款的书面通知[74] - 公司未因税务问题面临任何罚款、罚金、附加费或利息的支付责任[74] - 公司已及时提交所有所得税或其他重要纳税申报表，且无任何税务年度适用诉讼时效的豁免[74] - 公司所有涉及印花税的文件已按规定贴花，相关税款已全额缴纳[74] 过渡期运营与承诺 - 买方承诺在签署日后为公司持续运营提供贷款融资，但需严格遵循业务计划和公司预算[81] - 公司已编制并向买方提交了详细的运营商业计划和公司持续运营的预算[71] - 过渡期内公司资本支出总额不得超过20,000以色列新谢克尔[85] - 公司自会计基准日以来未发生任何重大不利影响[65] - 公司自会计基准日以来未收购或处置任何价值超过50,000以色列新谢克尔（或其他货币等值）的资产[65] - 公司自会计基准日以来未产生任何超过50,000以色列新谢克尔（或其他货币等值）的负债（实际或或有），除非是在正常经营过程中[65] - 公司未宣布或支付任何股息，也未授权或进行任何其他形式的资产分配[65] 赔偿与责任限制 - 除欺诈或故意虚假陈述外，公司与证券持有人的陈述保证在首次交割后存活期为24个月[87] - 赔偿索赔存在20万以色列新谢克尔的起赔额，低于此金额的损失不予赔偿[92] - 赔偿索赔必须在发现涉嫌违约后30个工作日内发出通知，并在存活期届满后90天内正式提出[93] - 公司与证券持有人的赔偿总责任上限为买方限制性首次交割股份和额外交割股份在各自发行日的价值总和[94] - 赔偿义务主要通过返还相关买方股份的方式履行，仅在股份已出售且不足额时，相关证券持有人方需以现金赔偿（上限为实际税后所得）[94] 股份限制与移除 - 买方限制性首次交割股份和买方限制性额外交割股份需带有特定限制性说明，除非满足特定条件方可移除[102] - 根据规则144持有满12个月后，买方需承担费用由其律师出具不超过1份统一法律意见以移除股份说明[102] - 股权对价凭证在满足规则144等特定条件后应不包含任何说明，买方律师需出具法律意见以移除说明[104] - 买方需在说明移除条件满足后不迟于2个交易日内向证券持有人交付无限制说明的股权对价凭证[104] 买方义务与承诺 - 买方须预留足够数量的普通股，以备行使买方期权时交付[51] - 买方需自本协议日期起预留并始终保持足够数量的普通股，以用于发行本协议规定的股权对价股份[104] - 买方承诺及时提交交易法要求的所有报告，即使其当时不受交易法报告要求约束[104] - 买方确认其任何关联方均未因"不良行为者" disqualifications 而影响本次证券发售[81] - 买方确认其并非且从未是证券法下的"空壳公司"[81] - 若买方未在2年内（或经双方书面协议延长至多额外2年）或董事会决定分红日前完成5,270,000股普通股的注销，则需在30天内向证券持有人发行额外股权对价作为补偿[87] 协议执行与通用条款 - 各方应尽合理努力采取一切必要行动，以最迅速的方式完成交易，包括满足第4.2、4.3和4.4节规定的交割条件[104] - 各方应避免采取任何可能阻止、妨碍或重大延迟满足先决条件或完成交易的行为[105] - 各方需对保密信息严格保密，仅向有需要知晓且受保密义务约束的授权代表披露[106] - 若本协议在首次交割前终止，各方仍需根据第12.8条条款对从对方获得的信息和材料继续保密[106] - 各方将自行承担与本协议及拟议交易相关的各自成本和费用（包括律师费）[112] - 本协议受以色列法律管辖，争议由以色列特拉维夫法院专属管辖[112] - 所有通知及通讯需按约定地址发送给Botanico公司CEO Omer Layani及买方Intercure的Amos Cohen与Itai Kabiljo[110] - 收购协议签署方为Botanico Ltd.（卖方）与Intercure Ltd.（买方），双方CEO及CFO等代表签署[113] - 证券持有人不可撤销地任命Botanico公司作为其代理及授权代表，处理与收购相关的所有行动和文件签署[108] - 协议附件清单包含21项，涵盖完全稀释模拟、商业协议、托管协议、锁定期协议等关键文件[116] 公司治理与记录 - 公司董事会及股东在过去两个日历年度的所有会议及书面同意的记录均已准确提供[74] - 公司须在初始交割后24小时内将首次交割股份的出售登记于股东名册并向买方提供经首席执行官认证的副本[50] 定义与计算基准 - 完全稀释基础的计算排除了在签约日未“价内”的买方期权、权证或可转换工具[14] - 签署日市场价定义为生效日前一个交易日在纳斯达克的买方普通股每股收盘价[35] - 子公司定义为由公司直接或间接持有超过50%股权或超过50%普通投票权的实体[36] 合规与法律状态 - 公司不存在任何未决的、可能导致其许可证被吊销或暂停的刑事定罪或指控[58] - 买方Intercure为在特拉维夫证券交易所和纳斯达克上市的公司，需依法披露本协议[108]