财务数据关键指标变化 - 截至2025年6月30日财年，公司分销销售额的5.9%来自其最大供应商，而上一财年（2024财年）该比例为15.3%[159] - 截至2025年6月30日财年，前十大供应商贡献了约39%的销售额，而上一财年（2024财年）该比例约为64%[159] - 在截至2025年6月30日的财年，化肥收入约占公司总收入的21%，低于上一财年（2024财年）的22%[164] - 公司营收高度依赖巴西市场，截至2025年6月30日、2024年6月30日和2023年6月30日的财年，来自巴西业务的营收占比分别为78.5%、87.3%和87.1%[283] - 截至2025年6月30日，公司的披露控制和程序被评估为无效[204] - 截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司为民事、税务、劳工和环境或有事项计提的准备金均为1400万雷亚尔[251] - 截至2025年6月30日，公司普通股在纳斯达克的收盘价为每股2.20美元[337] 成本和费用 - 公司运营依赖拉丁美洲的物流基础设施，特别是卡车运输，基础设施不足导致运输成本高于铁路运输[171][172] - 公司面临因公路封锁、社会运动或第三方承运商效率问题导致的运输中断风险，这可能增加成本并影响交付[174] - 公司未来可能需要额外资本用于扩张、开发新产品或应对竞争，但融资能力受宏观经济因素（如高利率、通胀）影响，可能无法获得有利条件的资金[181] - 公司面临因技术销售代表被认定为正式员工而产生的额外劳工成本和费用风险[235] - 公司业务面临因大豆暂停协议终止和欧盟毁林法规等规则演变而增加的贸易制裁、市场准入壁垒和运营尽职调查成本风险[231] - 公司面临因环境、健康安全及农业投入品法律法规趋严而导致的未来环境控制投资和支出增加的风险[228] - 数据保护法规（如巴西LGPD）的遵守存在不确定性，可能增加公司的运营和合规成本[262] - 网络安全事件可能导致公司承担重大财务和运营资源进行应对，包括修复系统、增加安全人员及应对法律索赔[271] - 公司的解决方案架构深度绑定特定云服务提供商，难以轻易切换，服务中断可能导致运营成本增加[279] 业务线表现 - 俄罗斯在巴西土壤化肥进口市场中占据约26%的份额，公司所有化肥均从巴西供应商处采购，但这些供应商多从俄罗斯进口[164] - 公司100%的产品通过公路运输交付给客户[170] - 公司部分种子产品为转基因种子，在欧盟等地区面临生产限制和消费者抵制，可能影响业务[184][185] - 若主要市场如巴西、阿根廷等颁布更严格的转基因作物法规，公司可能被迫放弃相关种子商业化[186] - 产品若出现污染、错标等问题可能导致召回，产生重大损失，并面临产品责任索赔[187] - 公司运营依赖内部和外部交易处理系统的持续可用性，任何中断都可能损害其声誉和业务[278] - 公司依赖第三方数据中心和云服务，其合同保证的服务可用性为99%[280] - 第三方互联网托管或带宽提供商的服务中断（如遭受病毒或拒绝服务攻击）可能影响公司解决方案的提供[281] 各地区表现 - 哥伦比亚政府根据第2,155/2021号法律必须实施财政规则，以显著减少财政赤字，可能导致公司及其借款人的税率提高[242] - 公司面临拉丁美洲经济波动风险，包括高通胀、经济不稳定及部分国家已进入温和衰退[284] - 全球及新兴市场经济状况恶化，包括中国经济增长放缓，可能减少对拉丁美洲的外国投资，影响公司业务[286] - 拉丁美洲国家政府政策变化，如利率调整、外汇管制、资本管制等，可能损害公司业务及普通股价格[288] - 基础设施不足、劳动力市场挑战（如技能短缺）以及社会动荡等因素制约了拉丁美洲的GDP增长[316] - 全球金融市场的波动增加了拉丁美洲及国际发行人和借款人的融资成本[311] - 汇率波动（贬值或升值）可能限制拉丁美洲的经济增长，并影响公司的业务、经营业绩和盈利能力[310] 管理层讨论和指引 - 公司内部财务控制存在重大缺陷，截至2025年6月30日，管理层及独立审计机构均认定其无效[199] - 已识别出三项具体重大缺陷：IT控制缺陷、全流程控制设计无效、财务报表结账流程控制缺陷[201] - 公司正在实施补救计划，包括实施IT纠正措施、集中部署SAP S/4 Hana ERP系统、审查内部控制矩阵等[202] - 公司不打算依赖认股权证行权所得资金来满足流动性和资本资源需求[182] - 公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息[355] - 公司计划保留大部分或全部可用资金及未来收益，用于业务发展和增长[355] - 董事会拥有是否分配股息的完全决定权，未来股息取决于运营结果、现金流、资本要求等多种因素[356] 运营与供应链风险 - 公司库存管理依赖对需求的预测，预测失误可能导致产品短缺或过剩，从而影响销售、现金流并可能导致库存减记[178] - 公司供应商可能涉及不当劳工行为（如童工、强迫劳动），根据巴西法律和判例，公司可能因此被卷入诉讼，并面临声誉和财务风险[180] - 公司作为控股公司，其运营依赖子公司，主要资产为对子公司的直接和间接股权权益[196] - 关键管理人员及员工的流失可能严重扰乱业务，销售人员的离职可能带走其客户资源[193][195] - 公司大量门店和设施的物业租赁面临无法续签或维持的风险[205] - 供应商或外包服务商若违反义务，公司可能承担连带责任，导致罚款并影响运营和声誉[252] - 公司依赖员工和第三方进行反洗钱等合规工作，但无法保证其始终完全遵守法律，存在监管违规风险[246] 并购、重组与法律实体 - 公司全资子公司Lavoro Brazil提交的庭外重组计划涉及重新安排约25亿巴西雷亚尔的供应商债务[208] - 实施庭外重组计划可能影响客户信心，导致农民在关键种植季转向竞争对手采购[210] - 整合收购业务可能导致高昂或意外的成本，并可能无法实现预期的协同效益[212] - 为收购进行融资可能导致股权稀释或资产负债表恶化[213] - 公司可能面临因收购而产生的未知负债、或有负债或内控缺陷等风险[204] - 根据巴西法律，若收购涉及一方年总收入不低于7.5亿巴西雷亚尔，且另一方不低于7500万巴西雷亚尔，则需获得CADE的事先批准[215] - 公司注册于开曼群岛，主要业务和资产位于美国境外，其中大部分资产位于巴西[349] - 公司大部分高管和董事居住在美国境外，其个人资产也主要位于美国境外[349] 法规与合规 - 巴西反垄断机构CADE于2025年9月30日决定暂停大豆暂停协议，该决定将于2026年1月1日生效[231] - 巴西最高法院法官于2025年11月5日发布初步禁令，在全国范围内暂停所有质疑大豆暂停协议合法性或合宪性的司法和行政程序[234] - 未能遵守农业和健康法规可能导致最高300万巴西雷亚尔的罚款[221] - 未能遵守环境法规可能导致最高1.5亿巴西雷亚尔的行政罚款[222] - 公司需遵守巴西《清洁公司法》、美国《反海外腐败法》等多部反腐败、反贿赂及反洗钱法律法规[244] - 违反反腐败、反贿赂及反洗钱法规可能导致刑事指控、重大罚款、资产没收及声誉损害[247] - 根据开曼群岛法律，公司有权在怀疑付款违反相关法律时，拒绝向股东支付款项[248] - 若股东被认定为制裁对象，公司可立即冻结与其的交易或资产，且无需对此产生的损失承担责任[249][250] - 根据巴西《通用数据保护法》，公司若违规可能面临高达其收入2%的罚款，上限为5000万雷亚尔[261] - 未能遵守数据隐私法规可能导致诉讼、高额罚款、处罚及负面宣传，对公司业务和财务状况产生重大不利影响[259] 信息技术与网络安全 - 公司网络安全与隐私成熟度评估得分：网络安全政策3.65分、实践3.32分；隐私政策3.21分、实践3.02分（目标值为3分）[263] - 公司未专门购买针对网络攻击的保险，现有保险可能不足以覆盖安全漏洞造成的损失[274] - 针对公司系统的网络攻击技术不断演变，可能由拥有大量资金和技术资源的组织支持，使其更复杂且难以检测[267] - 数据保护法规的遵守失败或客户数据未经授权的披露，可能对公司业务和客户关系造成重大不利影响[265] 宏观经济与市场环境 - 巴西2024年12月31日IPCA通胀率为4.8%，2023年为4.6%，2022年为5.8%[300] - 巴西SELIC基准利率在2024年12月31日为12.25%年率，2023年为11.75%，2022年为13.75%，并在年报发布日升至14.74%[300] - 巴西雷亚尔兑美元汇率在2024年12月31日为6.192，较2023年末贬值27.9%；2025年6月30日为5.4571，较2024年末升值11.9%[307] - 哥伦比亚2024年通胀率为5.2%，2023年为9.3%，2022年为13.1%[301] - 乌拉圭2024年通胀率为5.5%，2023年为5.1%，2022年为9.1%[302] - 巴西主权信用评级：标普BB（稳定），穆迪Ba1（正面），惠誉BB（稳定），均低于投资级[303] - 乌拉圭主权信用评级为投资级：标普BBB+（稳定），穆迪Baa1（稳定），惠誉BBB（稳定）[303] - 哥伦比亚主权信用评级：标普BB+（负面），惠誉BB+（负面），穆迪Baa2（负面）[303] - 哥伦比亚比索在2024年对美元显著贬值超过15%[309] - 巴西GDP在2020年收缩4.1%，随后在2021年增长4.6%，2022年增长2.9%，2023年增长2.5%，2024年增长3.4%[315] - 哥伦比亚GDP在2022年增长7.5%，2023年急剧放缓至0.7%，2024年温和反弹至1.7%[315] - 乌拉圭GDP在2022年增长4.5%，2023年仅增长0.7%，2024年恢复至3.1%增长[315] - 厄瓜多尔GDP在2022年增长6.2%，2023年增长2.4%，2024年因政治和财政压力收缩2.0%[315] 税务与财政政策 - 巴西政府于2015年将适用于金融收入的PIS和COFINS税率从0%提高至约4.65%[237] - 巴西国会于2023年12月20日颁布了第132/2023号宪法修正案，为从2026年开始的消费税重大改革铺平道路，预计2033年全面生效[239] - 巴西国会于2025年1月16日通过了第214号补充法，以规范IBS、CBS和IS税种[239] 公司治理与股东结构 - Lavoro原始股东持有公司约86.3%的已发行普通股（包括截至2025年6月30日已发行的3,006,049股归属创始人股份）[324] - Lavoro原始股东持有公司已发行普通股的86.3%[336][339] - 公司注册用于转售的普通股包括：The Production Board通过PIPE投资购买的10,000,000股（每股10.00美元），以及Lavoro原始股东持有的98,726,401股（基于每股10.00美元估值交换获得）[335] - Lavoro原始股东最初获得股份的成本可低至每股约3.47美元[337] - 公司普通股当前交易价格（2.20美元）显著低于业务合并时的价格（约10.00美元）[337] - 一名投资基金质押了8,269,453股普通股，占公司已发行股本的7.2%[342] - 公司有10,083,592股普通股可通过行使认股权证发行[335] 上市与监管合规 - 作为外国私人发行人，公司年度报告（20-F表格）提交截止日为财年结束后120天内，而美国国内加速申报公司为75天内（10-K表格）[328] - 公司因延迟提交截至2024年12月31日的六个月中期财务信息（Form 6-K）和截至2025年6月30日的年度报告（Form 20-F）而收到纳斯达克不合规通知[345] - 纳斯达克要求公司在2025年12月29日前提交上述延迟文件以恢复合规[346] - 公司普通股最低收盘价低于每股1.00美元，面临不符合纳斯达克持续上市规则的风险[347] 法律管辖区风险 - 开曼群岛法律下，股东查阅公司记录和股东名册的权利受限，董事有权决定是否及在何种条件下允许查阅[353] - 开曼群岛法律不承认集体诉讼，但具有相同利益的股东群体可提起类似的代表诉讼[354] - 开曼群岛法律下，少数股东通常不能对董事会提起衍生诉讼[354] - 开曼群岛法律未就法院批准的重组（通过协议安排）明确提供股东评估权[352] - 与部分美国司法管辖区（如特拉华州）相比，开曼群岛的公司法和证券法体系不够详尽和完善[350] 公司历史与增长前景 - 公司运营历史有限，自2017年成立，历史业绩可能无法预示未来表现，且预计收入增长将随业务成熟而放缓[197]