各地区收入表现 - 截至2025年3月31日止年度，来自香港客户的收入从上年同期的270万美元增加至330万美元，增长约60万美元[33] - 截至2025年3月31日止年度，来自中国大陆客户的收入从上年同期的150万美元减少至60万美元，下降约90万美元[33] - 截至2025年3月31日止年度，来自新加坡客户的收入从上年同期的30万美元增加至40万美元，增长约10万美元[34] 客户集中度与依赖 - 截至2025年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止年度，公司前五大客户收入占比分别为57.2%、78.1%和85.6%[97] - 截至2025年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止年度，公司最大客户收入占比分别为30.8%、28.2%和25.6%[97] - 公司收入高度依赖按项目制、非经常性的企业融资顾问服务，导致收入波动大且难以预测[102] - 公司业务高度依赖中国内地客户在香港进行融资活动、首次公开募股或证券发行[75] - 公司截至2024年3月31日止年度，其大部分收入来自中国内地客户[75] - 公司收入依赖于寻求在香港联交所上市或已上市的中国大陆公司客户，其境外上市须经中国证监会审查批准[33][35] 业务运营与市场表现 - 公司运营子公司自2018年获得牌照以来，已在港交所赞助并完成16宗IPO，其中14宗来自建筑行业[98] - 截至2025年3月31日止年度，Grande Capital在港交所成功保荐并完成的IPO数量为0宗，而2024年和2023年分别为3宗[221] - 截至2025年3月31日止年度，有1家上市申请人委任Grande Capital为其港交所IPO的保荐人，2024年为0家，2023年为2家[221] - 公司运营子公司自2018年开始提供企业融资顾问服务，运营历史相对较短[94] - 公司所有业务和收入均来自香港，无中国大陆业务、人员或VIE结构[58] - 公司所有运营均通过其全资拥有的香港运营子公司Grande Capital Limited进行，在中国大陆无业务、人员或实体存在[204][205] - 公司总部位于香港，大部分董事、管理层及员工常驻于此，业务易受香港本地因素影响[125] 监管与法律风险（中国内地） - 公司业务面临中国大陆法律（如《数据安全法》、《个人信息保护法》）长臂管辖及监管演变的风险，可能对运营和证券价值产生重大不利影响[31][38][41] - 若中国证监会认为运营子公司违反其承诺或尽职调查失职，可能导致罚款、市场禁入等处罚，并可能被转介至香港证监会采取纪律行动[37] - 中国政府未来可能对资金从香港汇出施加限制，影响公司利润分配、股息支付及业务扩张能力[40] - 公司香港运营子公司收集并存储的中国大陆个人用户信息少于1000人[46] - 中国网络安全审查办法规定，掌握超过100万用户数据的公司海外上市需申请网络安全审查[46] - 公司认为其与子公司目前不被视为“关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”，因此无需接受网络安全审查[46] - 公司确认其业务运营及海外上市目前无需获得中国证监会或网信办等监管机构的批准[54] - 中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》规定，若最近一个会计年度境内企业贡献发行人超过50%的营收、利润、总资产或净资产，则需履行备案程序[52] - 公司表示其最近一个会计年度来自中国大陆的收入或利润未超过合并财务报表相应项目的50%[54] - 公司面临未来可能被要求遵守中国网络安全审查或境外上市备案程序的风险，这可能对其业务和股价产生重大不利影响[55][56][57] - 若未来被认定为掌握超过100万用户数据的“数据处理者”，公司业务及美股上市可能需接受网络安全审查[56] - 公司运营子公司Grande Capital已根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第21条在中国证监会注册为境外证券公司[36] - 公司运营子公司Grande Capital已根据《试行管理办法》第21条在中国证监会注册，并就其中国内地客户项目向中国证监会提供了承诺书[85][91] - 公司部分中国内地客户的海外上市须接受中国证监会的审查程序与批准[89] - 公司运营子公司需就中国内地客户的海外上市项目向中国证监会履行备案/报告、核查和监督义务[90] - 截至年报日期，公司及其运营子公司未收到任何中国政府部门（包括中国证监会）关于违反承诺或义务的通知[91] - 截至本年报日期，公司及其运营子公司未被任何中国政府机构告知违反对中国证监会的承诺或义务[37] 监管与法律风险（香港） - 公司香港业务需遵守香港《个人资料（隐私）条例》，违规可能导致重大民事处罚或刑事检控[49][50] - 香港国安法可能对公司业务产生重大不利影响，公司业务几乎全部位于香港[63] - 香港《证券及期货条例》规定，成为持牌法团大股东需获证监会事先批准，大股东定义为持股超10%或控制超35%投票权[69] - 香港法律体系存在不确定性，包括中国大陆法律（如数据保护、网络安全、反垄断法）可能不直接适用，但未来变化可能影响公司[60][64] - 公司运营子公司Grande Capital受香港证监会严格监管，须持续满足最低流动资本和缴足股本要求[82] - 公司运营子公司过去五年未受到香港证监会任何公开纪律处分[81] - 公司需遵守香港证监会的监管资本要求，若未能满足可能导致牌照被暂停，影响业务运营[100] - 公司的持牌运营子公司需根据《财政资源规则》维持特定水平的流动资本，若未能满足要求，香港证监会可能采取行动并影响其业务[114] - 未来若需获得中国大陆或香港监管批准但未能取得，可能导致公司A类普通股无法在美持续上市或向投资者发售证券[62] 公司治理与股权结构 - 公司A类普通股授权发行上限为49.5亿股，B类普通股为5000万股，每股面值均为0.00001美元[146] - B类普通股每股拥有20票投票权，A类普通股每股1票，两类股份不可相互转换[146] - 控股股东Grande Holding Limited通过B类股持有公司已发行普通股总投票权的83.40%[147] - 控股股东合计持有公司投票权股份总投票权的96.07%[146] - 只要控股股东持有的B类股占所有已发行普通股投票权不低于51%，其就能控制所有需股东批准的事项[148] - 公司章程未包含B类普通股日落条款，其高投票权特征可能永久存续[149] - 未来若增发普通股，A类与B类股1:20的投票权比例将进一步稀释A类股持有人的投票权[149] - 控股股东Grande Holding Limited拥有多数投票权，其利益可能与普通股东相悖，可能采取其他股东反对的公司行动[151] - 双重股权结构可能导致公司被排除在主要指数之外，例如Russell 2000、S&P 500、S&P MidCap 400和S&P SmallCap 600[152] - 作为纳斯达克的“受控公司”，公司可能豁免于部分治理要求，如多数董事独立以及提名与薪酬委员会完全由独立董事组成[154] - 公司获准发行最多50亿股普通股，每股面值0.00001美元，其中A类普通股49.5亿股，B类普通股5000万股[207] - 截至年报日期，公司已发行且流通的股份为19,906,250股A类普通股和5,000,000股B类普通股[207] - 公司授权发行的最大股份数量为50亿股，其中49.5亿股为A类普通股，5,000万股为B类普通股[214] 财务与内部控制 - 公司已识别出截至2025年、2024年和2023年3月31日财年的财务报告内部控制存在重大缺陷[137] - 重大缺陷包括：缺乏足够了解美国通用会计准则的财务报告和会计人员；缺乏内部审计职能；存在信息技术缺陷，如缺乏正式的信息技术政策和程序[139] - 公司已采取补救措施，包括聘请具备美国通用会计准则经验的外部顾问和增加人员、聘请独立董事并设立审计委员会、实施正式的信息技术政策和程序[139] - 公司财务报表以美元呈报，业务以港元进行，港元与美元汇率波动影响资产价值和经营业绩，港元自1983年起以约7.80港元兑1美元挂钩[70][71] - 项目服务费通常按里程碑分期确认，若项目延迟或终止可能导致收款延迟或违约，影响现金流[104] - 公司作为控股公司，依赖其香港子公司的股息或付款来满足其现金和融资需求，包括向股东支付股息[206] 市场与行业风险 - 行业风险高度依赖香港资本市场状况，受中国大陆及全球政治、经济事件（如新冠疫情、俄乌战争、中美贸易争端）影响[72][73] - 国际经贸紧张局势可能导致全球经济增长放缓，减少对公司服务的需求并加剧价格竞争[74] - 香港企业融资服务行业竞争激烈，可能迫使公司降低服务费以维持竞争力，从而对毛利率和市场占有率造成压力[78] - 乌克兰战争及对俄制裁可能对全球经济和金融市场造成重大不利影响，进而影响公司客户业务及公司自身业务[77] - 公司业务可能受到疫情（如COVID-19）等不可预见或灾难性事件的干扰，导致经济活动和金融市场波动[122][123] 运营与战略风险 - 公司运营子公司目前拥有6名负责人员，负责第1类（证券交易）及/或第6类（就企业融资提供意见）受规管活动[108] - 公司面临关键人员流失风险，若无法招聘和留住专业员工，业务运营将受到重大不利影响[107] - 公司业务策略的成功实施取决于能否招聘到合格员工、应对业务扩展带来的风险及遵守监管要求等因素[110] - 公司面临与保留及招聘持牌和/或合格人员相关的风险，若业务增长滞后于人员增长，可能对财务业绩产生负面影响[126] - 公司业务增长可能受限于无法在需要时以有利条款或根本无法获得额外资本[114] - 公司可能进行收购、投资、合资或其他战略联盟，但可能面临不可预见的整合困难或成本，且可能无法实现预期收益[113] - 公司及其子公司可能无法完全或及时检测业务运营中的洗钱及其他非法活动，可能导致责任和处罚[120] - 公司可能面临知识产权侵权索赔，这可能耗费大量时间和成本进行辩护，并可能导致其丧失重要权利[128][129] 上市与资本市场相关 - 公司于2025年7月2日完成首次公开募股，成为美国上市公司[127] - 公司于2025年7月2日完成首次公开募股，发行1,875,000股A类普通股，每股发行价为5.00美元[213] - 承销商于2025年7月10日全额行使超额配售权，额外购买281,250股A类普通股[213] - 首次公开募股总收益约为1,078万美元[213] - 公司管理层缺乏管理美国上市公司及遵守相关法律的经验，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响[127] - 公司目前计划保留所有剩余资金及未来收益用于业务运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣派或支付任何股息[190] 股价与交易风险 - 公司A类普通股价格可能因市场、行业因素（如其他香港及中国上市公司表现）而高度波动，与公司实际运营表现无关[177] - 股价波动可能受多种因素影响，包括：季度业绩波动、汇率（港币、人民币、美元）波动、分析师预测调整、锁定期届满等[178] - 作为流通盘相对较小的公司，其股价可能比大型公司波动更大，出现快速大幅涨跌、交易量低和买卖价差大的情况[180] - 若交易量低，小额买卖可能轻易影响股价，导致单日价格出现大幅百分比波动，投资者可能难以变现或被迫低价出售[181] - 若未能满足纳斯达克持续上市要求，公司A类普通股可能被退市，导致流动性下降、股价下跌，并可能被认定为“细价股”[183] - 纳斯达克可能因公司内部人士持有大部分上市证券而运用自由裁量权，对公司持续上市应用额外或更严格的标准[185] 地缘政治与宏观风险 - 政治风险包括中美关系紧张、美国《香港自治法》及可能制裁，可能影响香港贸易地位及公司业务[68] - 香港作为特别行政区享有高度自治，但政治安排变化可能影响经济稳定和公司运营[67] 审计与退市风险（HFCAA） - 若PCAOB连续两年无法全面审查公司审计师，根据《外国公司问责法案》（HFCAA），公司A类普通股可能被退市或禁止场外交易[167] - 公司审计师WWC, P.C.最近一次PCAOB检查在2023年12月，但中美审计监管合作的不确定性可能影响PCAOB的监督[168] - 根据HFCAA，若外国审计师连续三年无法接受PCAOB检查，公司证券可能被禁止在美国交易所交易，相关规则自2021年起计算[171] - 根据《加速外国公司问责法案》及后续修订，若审计机构连续2年（原为3年）无法接受PCAOB审查，公司证券可能被禁止交易或退市[172] - PCAOB于2022年12月15日确定可对中国内地及香港的审计机构进行完整审查，但未来若受阻可能重新做出无法审查的认定[175] - 公司审计机构WWC, P.C.不在PCAOB发布的无法审查的审计机构名单中[174] 法律管辖与股东权利 - 公司注册于英属维尔京群岛（BVI），主要资产和运营位于香港，美国投资者通过美国法院维护权益或执行判决可能面临困难[156] - 英属维尔京群岛与美国无相互承认和执行民商事判决的条约，基于美国证券法的金钱判决在BVI可能无法执行[157] - 香港与美国亦无相互执行判决的安排，基于美国证券法的判决在香港的执行存在不确定性[161] - BVI法律对少数股东的保护有限，主要依赖公司章程和普通法，股东追索权不及美国公司[162] 公司历史与结构 - 2024年6月4日，公司按100,000:1的比例进行股份分拆，分拆后授权发行最多50,000美元股本，分为50亿股普通股，每股面值0.00001美元[208] - 2024年7月4日，Grande Holding Limited分别向三家公司出售公司4.9%、4.8%和4.7%的股权，对价分别为27,480美元、26,919美元和26,358美元[209] - 2024年7月4日股权转让后，公司股份持有情况为：Grande Holding Limited持有8,560,000股，其他三家公司分别持有490,000股、480,000股和470,000股[209] - 2024年11月18日，公司向Grande Holding Limited发行6,634,000股A类普通股和5,000,000股B类普通股，并向其他三家公司分别发行379,750股、372,000股和364,250股A类普通股[211] - 首次公开发行前，公司已发行且流通的股份为17,750,000股A类普通股和5,000,000股B类普通股[212] - 首次公开发行前，Grande Holding Limited持有15,194,000股A类普通股和5,000,000股B类普通股，其他三家公司分别持有869,750股、852,000股和834,250股A类普通股[212] - 截至年报日期，已发行及流通在外的A类普通股为19,906,250股，B类普通股为5,000,000股[213] - 公司企业结构显示，Grande Capital Limited由Grande Group Limited全资拥有[217] - 公司总部位于香港，高管及董事会成员均非中国大陆公民，且不直接或间接拥有或控制中国大陆的任何实体[54] - Grande Capital是一家持牌法团，可从事香港证监会第1类（证券交易）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活动[221] - 公司运营子公司位于香港，目前无需获得中国政府许可即可在美国证券交易所上市，但未来存在不确定性[40]