高管薪酬与股权激励 - 首席执行官Steve Griffin自2026年2月1日起生效，年度基本工资为69万美元[4][6] - 自2026财年起，目标年度奖金为基本工资的75%[7] - 授予的长期激励股权目标授予日公允价值为245万美元[9] - 长期激励股权授予由50%限制性股票单位和50%股票增值权构成[9] - 股权奖励将在起始日后的前三个周年纪念日等额归属[9] - 公司将为高管支付与协议谈判相关的合理法律费用，上限为2万美元[10] 雇佣终止与遣散安排 - 因故终止合同前，需至少提前15天书面通知并提供补救期[16] - 高管因正当理由终止雇佣，需在条件发生后60天内书面通知公司[18] - 正当理由包括职责、权限重大减损，或基本工资重大削减[18] - 正当理由包括工作地点变更超过50英里，或公司重大违反协议[18] - 非控制权变更下无原因或正当理由解雇时，公司支付相当于18个月基本工资的遣散费，分18个月支付[24] - 控制权变更前后3个月至12个月内被无原因解雇或正当理由辞职，公司支付相当于2倍（基本工资+目标年度奖金）的现金遣散费[27] - 财年结束后、奖金支付前被解雇，高管有权获得董事会确定的该财年应得年度奖金[25][30] - 所有遣散费支付以高管签署免责声明并遵守协议条款为前提条件[22] 控制权变更相关条款 - 控制权变更相关解雇时，所有股票期权和其他股权奖励将立即加速归属并完全可行权[29] - 控制权变更时若股权奖励未被“承继”或“替换”，所有股权奖励将立即加速归属[31] - 控制权变更相关解雇后，公司为高管支付COBRA医保雇主部分，最长18个月[28] - 非控制权变更相关解雇后，公司为高管支付COBRA医保雇主部分，最长18个月[24] - 公司控制权变更定义为任何个人或实体成为公司证券实益拥有人，直接或间接持有公司当时已发行证券合并投票权的50%或以上[89] - 控制权变更事件包括在连续两年期间，任期开始时在任的董事及特定新董事不再构成董事会成员的至少多数[89] - 控制权变更事件包括公司与其他实体合并或整合，导致公司现有投票证券不能代表存续或继承实体合并投票权的50%以上[89] - 控制权变更事件包括公司股东批准公司完全清算或出售、租赁、交换及其他转让全部或实质上全部资产的协议[89] 竞业禁止与保密义务 - 高管在雇佣期结束后12个月内不得从事竞争性业务，除非公司无因解雇或裁员[50] - 高管被动投资于多资产投资工具时，其权益占比不得超过该工具总权益的5%[50] - 高管可持有构成竞争业务的上市公司流通股，但上限为1%[50] - 竞业禁止的“限制地域”包括高管或其下属曾开展业务的美国州份、公司有业务或计划的其他美国州份及公司开展业务的任何其他国家[50] - 若高管因非竞业禁止原因被解雇或裁员，则不受雇佣期后的竞业限制约束[51] - 高管在雇佣期间及之后需全力配合公司进行知识产权（如专利、版权）的获取、维护和执行[47] - 公司有权就违反保密、竞业禁止等条款的行为寻求禁令或其他衡平法救济[57] - 高管同意其为获取额外对价（如股权、现金激励、遣散费）而遵守所有限制条款[52] 赔偿与费用预支 - 高管有权获得赔偿、费用预支和责任限制，范围与公司其他董事和高管相同[74] - 公司应在收到费用预支请求后的30天内预支相关费用[106] - 在确定赔偿资格后，公司应在30天内向赔偿对象支付款项[112] - 赔偿对象在配合独立律师或公司确定赔偿资格时产生的合理自付费用应由公司承担[113] - 公司须在收到赔偿请求后60天内做出赔偿资格决定，否则赔偿人有权寻求法律裁决[121] - 公司须在收到书面付款请求后30天内支付赔偿或费用报销[121] - 赔偿人有权在首次获得权利后的180天内启动法律或仲裁程序[122] - 公司须在收到书面请求后30天内垫付执行费用[126] - 赔偿协议在赔偿人不再担任董事后持续10年，或在任何未决程序终止后1年[134] - 赔偿人的权利不因法律程序以判决、和解或认罪等方式终止而受到不利影响[119] - 在确定赔偿资格时，公司承担以明确可信证据反驳赔偿人有权获得赔偿的推定的举证责任[118] - 赔偿人可依据公司财务记录、管理层提供的信息或法律顾问建议等被认定为善意行事[120] 赔偿除外与限制条款 - 公司不承担赔偿对象已通过保险等其他方式获得补偿的金额[104] - 公司不承担赔偿对象因内幕交易（如违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条）所获利润的赔偿[104] - 公司不承担赔偿对象主动起诉公司及其关联方所产生费用的赔偿，除非董事会同意或公司酌情决定[104] - 公司不承担适用法律所禁止的任何赔偿或费用预支[105] - 公司有权在赔偿对象合理同意下接管诉讼辩护，此后通常不承担赔偿对象另行聘请律师的费用[108] - 未经公司事先书面同意，公司不承担赔偿对象自行达成和解所支付的金额[111] - 未经赔偿对象事先书面同意，公司不得达成包含承认赔偿对象过错或未完全赔偿其损失的和解[111] - 公司对赔偿人的赔偿或垫付义务可因赔偿人从其他实体实际收到的款项而减少[133] 税务与合规处理 - 根据第409A条，若高管为“特定员工”，部分延迟补偿支付可能被推迟6个月[36] - 若支付构成“降落伞付款”并触发消费税，支付可能被削减以避免该税项[34] - 公司根据本协议向高管支付的所有款项应为扣除法律要求预扣的任何税款或其他金额后的净额[63] - 本协议旨在符合《国内税收法典》第409A条下的赔偿例外规定[144] 争议解决与法律适用 - 任何争议应在马萨诸塞州波士顿通过仲裁解决，仲裁员费用由公司与高管均摊[58] - 所有争议仲裁应根据美国仲裁协会的就业争议解决规则进行[58] - 本协议受特拉华州法律管辖并依其解释和执行[145] - 任何由本协议引起的诉讼只能在特拉华州法院提起[145] - 双方同意违约可能导致无法弥补的损害，赔偿对象可寻求禁令救济和/或强制履行[148] - 赔偿对象有权获得强制履行和禁令救济，包括临时限制令和初步及永久禁令，且无需提供保证金[149] - 公司特此放弃要求赔偿对象提供保证金的要求[149] 保险与受益人安排 - 公司可能为高管购买并维持关键人物人寿保险，保险金额和条款由董事会全权决定[60] - 公司是关键人物人寿保险单的唯一受益人，高管及其继承人或个人代表不享有任何保险收益、退保现金价值或其他付款的权益[60] - 公司须将索赔通知及时告知董事及高级职员责任险的保险公司[131] 协议管理与行政条款 - 本协议、现有保密与专有权利协议以及适用的长期激励文件构成双方关于本协议主题事项的完整协议[62] - 公司须要求任何继承公司全部或实质上全部业务或资产的继任者明确承担并同意履行本协议[71] - 赔偿对象需在收到与诉讼相关的法律文件后及时书面通知公司[140] - 所有通知需以书面形式通过专人递送、挂号信、信誉隔夜快递或传真等方式发送[141] - 若赔偿不可行，公司将以公平合理比例分担赔偿对象产生的费用[142] - 公司地址为马萨诸塞州贝德福德市威金斯大道32号，邮编01730，收件人为首席财务官[141]