信贷协议修订概述 - 公司于2026年1月9日签署了信贷与担保协议的第一次修订案[2] - 修订案基于2024年1月5日签署的原始信贷协议[4] - 修订内容包括延长循环信贷额度的到期日及修改担保协议附件[5] - 修订生效需满足多项先决条件，包括各方签署文件、无违约事件、无相关诉讼等[8][9][10] - 修订生效前，公司首席财务官需出具证明，确认无违约事件且贷款文件中的陈述与保证真实准确[12] - 修订生效后，原信贷协议与担保协议条款继续完全有效[16] - 公司同意支付与管理代理行相关的所有合理且有文件记录的费用支出[22] - 签署方包括AtriCure, Inc.、AtriCure, LLC作为借款人，以及摩根大通银行等贷款方[27][28][29] - 修订案受纽约州法律管辖[21] 公司义务与担保 - 公司确认修订后，其在贷款文件下的担保、质押及所有义务继续完全有效[18] - 公司需维持其组织架构与运营权力[34] - 公司财务状况需满足特定条件且未发生重大不利变化[34] - 公司需遵守法律、协议且未发生违约事件[34] - 公司资本结构与子公司情况需符合规定[34] - 贷款资金用途受到明确限制[34] - 公司需遵守特定的财务契约[34] - 担保条款明确了各方的责任与义务[35] 信贷额度与利率结构 - 总循环信贷额度为1.25亿美元[51] - 适用利率根据平均季度超额可用性确定，分为两个等级[59] - 等级1：当平均季度超额可用性大于总循环信贷额度的50%时，ABR利差为1.25%，期限基准/RFR利差为2.25%[59] - 等级2：当平均季度超额可用性小于总循环信贷额度的50%时，ABR利差为1.50%，期限基准/RFR利差为2.50%[59] - 从生效日至2024年3月31日左右，适用利率默认按等级2执行[59] - 调整后期限SOFR利率等于期限SOFR利率加0.10%[47] - 调整后每日简单SOFR利率等于每日简单SOFR利率加0.10%[46] - 替代基础利率是Prime利率、NYFRB利率加0.50%或调整后期限SOFR利率加1.00%中的最高者[54] - 如果替代基础利率低于1.00%，则按1.00%计算[54] - 初始基准利率下限为0.00%[196] - 联邦基金有效利率若低于0.00%则按0.00%计算[188] - 承诺费率规定为每日可用循环承诺额的0.375%[117] 借款基础与可用额度计算 - 循环信贷额度总额减去循环信贷风险敞口后为可用循环信贷额度[70] - 可用额度为循环信贷承诺总额与生效借款基础中的较低值[69] - 超额可用性计算为（a）循环承诺总额与借款基数中较低者，减去（b）循环风险敞口总额，再减去（c）准备金[178] - 借款基础中合格库存的估值上限为成本的80%[98] - 借款基础中合格库存的估值基于净有序清算价值百分比的85%[98] - 借款基础中合格库存的估值上限为借款基础账户组件的100%[98] - 借款基础账户组件为合格应收账款的85%[99] - 公司季度平均超额可用额度根据行政代理的记录系统确定[72] - 如果借款基础证明信息有误，公司需补缴相应利息差额[60] 合格资产定义与限制 - 合格流动资产在可用额度中的占比不得超过75%[98] - 合格流动资产最低要求为4000万美元[160] - 合格现金必须存放于行政代理处的隔离且完全冻结的账户中[153] - 合格市场证券价值计算包含：合格货币市场基金价值的95%，期限小于5年的合格美国政府债券价值的95%，期限大于等于5年的合格美国政府债券价值的90%，期限小于5年的合格美国公司债券价值的80%，期限大于等于5年的合格美国公司债券价值的75%[162] - 合格美国公司债券需具有标普A级或穆迪A2级及以上信用评级[168] - 合格流动资产提取需满足多项条件，包括提取后合格流动资产不得低于4000万美元的最低要求[161] - 在证券账户UCC期间（截止生效日后3个营业日或更晚约定日期），合格市场证券账户需完善对行政代理的留置权[164] - 当循环风险敞口总额超过完全封锁证券账户阈值时，合格货币市场基金需持有在完全封锁的合格市场证券账户中[167] - 完全封锁证券账户阈值为借款基础定义中(a)项与(b)项之和的110%[199] 应收账款与库存合格标准 - 应收账款逾期超过90天或原始到期日后超过60天将不被视为合格应收账款[148] - 单一债务人及其关联方的应收账款总额超过合格应收账款总额的15%时，超出部分不合格[148] - 来自特定可接受司法管辖区（如英国、德国等）的应收账款合计不得超过合格应收账款借款基础的10%[148] - 非日常经营中收购的应收账款在收购后90天内可纳入借款基础，但适用0.75倍的折扣率[152] - 收购的应收账款在任何情况下不得超过借款基础总额的10%[152] - 行政代理对库存是否合格拥有自主判断权，可排除呆滞、过时、有缺陷等库存[155] - 库存必须受行政代理享有第一优先完善留置权，否则不合格[155] - 任何其他方对库存拥有权益或所有权的库存不合格[155] - 不符合政府机构标准（如违反FDCA）的库存不合格[155] - 合格库存不包括在租赁地点超过90天且未满足特定条件的部分，但总额不超过10万美元的库存可豁免[156] 违约与触发事件条款 - 协议详细规定了违约事件的处理条款[34] - 违约贷款方定义为在要求日期后2个营业日内未能提供资金或付款的贷款方[132] - 违约贷款方包括已发生破产事件或成为纾困行动对象的贷款方[132] - 贷款协议中定义了违约贷款人的替换机制[33] - 现金支配触发期启动条件为超额可用资金低于1,400万美元或可用资金的15.0%[105] - 现金支配触发期结束条件为超额可用资金连续30天不低于1,400万美元或可用资金的15.0%[105] - 控制权变更触发条件包括任何个人或团体收购超过35%的公司普通投票权股权[107] - 控制权变更触发条件包括公司未能100%拥有AtriCure, LLC[107] 协议其他定义与条款 - 提供的文档内容为信贷协议的法律条款定义和结构，未包含具体的财务数据或运营数据[32] - 文档详细列出了贷款与借款的分类及一般条款，但无具体金额或比例[32] - 文件涉及会计术语和GAAP准则，但未披露任何实际应用的财务数字[32] - 内容包含利率基准通知的条款，但未提及任何具体的利率数值[32] - 文件规定了信用证的使用条款，但未说明其额度或使用情况[32] - 文档阐述了信贷承诺、贷款请求和预支款项的条款，无具体承诺金额[32] - 内容包含循环贷款、融资和利息选择权的操作规定，无相关规模数据[32] - 文件涉及费用、利息计算及替代利率的合法性条款，未提供具体费率[32] - 文档说明了税务预提、总支付额及收益分配规则，但无具体税务数字或支付金额[32] - 内容包含债务偿还、摊销及债务证据的条款，未提及任何还款计划的具体数字[32] - 协议包含关于合格现金/证券账户的条款[33] - 可用期限指用于确定利率期限或计息频率的任何基准期限[71] - 基准替换调整值可能为正、负或零[83] - 资本支出指在合并资产负债表上归类为固定资产的支出[103] - 资本租赁义务指根据GAAP需在资产负债表上归类为资本租赁的付款义务[104] - 每日简易SOFR利率生效无需通知借款人，且不低于利率下限[129] - 被排除的掉期义务指因担保人非合格合约参与者而导致担保或担保权益非法的部分[179][180] - 环境责任指借款人因违反环境法、处理有害材料等可能产生的任何或有负债[171]