贷款协议修订与生效日期 - 贷款协议第二次修订于2026年1月9日生效[2] - 原始贷款协议日期为2022年10月31日，第一次修订于2023年3月13日[19] 贷款额度与承诺 - A类定期贷款承诺额度为1500万美元，占该部分承诺的100.00%[13] - B类定期贷款承诺额度为3000万美元减去A类贷款已提取金额，占该部分承诺的100.00%[13] - C类定期贷款承诺额度为2000万美元，占该部分承诺的100.00%[13] - D类定期贷款承诺额度为1000万美元，占该部分承诺的100.00%[13] - E类定期贷款承诺额度为1500万美元，占该部分承诺的100.00%[13] - F类定期贷款承诺额度为2500万美元，占该部分承诺的100.00%[13] - 修订后协议总承诺额度最高可达1.15亿美元（A:1500万 + B:最高3000万 + C:2000万 + D:1000万 + E:1500万 + F:2500万）[13] - 所有贷款方均为Innovatus Life Sciences Lending Fund I, LP，各贷款部分占比均为100.00%[13] 贷款提取与余额 - 定期贷款A总额为1500万美元，截至第二次修正生效日未偿还本金余额为1500万美元[22] - 定期贷款B总额最高为3000万美元，截至第二次修正生效日未偿还本金余额为1500万美元[23] - 定期贷款C总额最高为2000万美元，截至第二次修正生效日未偿还本金余额为2000万美元[24] - 定期贷款D总额最高为1000万美元，截至第二次修正生效日未偿还本金余额为1000万美元[25] - 定期贷款E总额最高为1500万美元[26] - 定期贷款F总额最高为2500万美元[27] - 所有贷款在偿还后均不得重新提取[22][23][24][25][26][27] 贷款发放前提条件 - 发放E类定期贷款前借款人30日成交量加权平均市值需超过1.9亿美元[51] - 发放F类定期贷款前借款人30日成交量加权平均市值需超过3亿美元[51] - 借款人需在贷款发放前10个工作日中午12点前通知抵押代理[53] - 初始定期贷款金额不得超过借款人市值15%[48] - 贷款文件要求提供良好信誉证明且日期不早于生效日前30天[46] - 融资声明搜索副本日期不早于生效日前30天[46] 利率与费用 - 基本利率为浮动年利率，等于（a）最优惠利率或6.75%中的较高者，加上（b）2.65%；若达成两个季度正调整后EBITDA，则（b）部分自动降至2.00%[171] - 发生违约事件时，债务将按原适用利率加5.00个百分点（即违约利率）计息[36] - 各项定期贷款（A至F）的融资费用均为贷款本金额的0.75%[188] - 最终费用为贷款总额的4.50%，在到期日、贷款加速或提前还款时支付[191][192] - 最终费用百分比为百分之四点五（4.50%）[192] - 若公司达到特定里程碑后未在28天内取消E/F贷款承诺，则需支付相当于相关贷款承诺总额3.00%的承诺费[42] - 公司可选择以实物支付方式，将未偿还本金的2.15%按月计入本金，直至生效日三周年[33] 还款与摊销 - 摊销起始日为付息期结束后的首个付款日，若未发生I/O延期则为2030年2月1日，若发生则为2031年2月1日[170] 财务报告义务 - 公司需在每财月结束后30天内向抵押品代理提供合并运营摘要财务报表[79] - 公司需在每财季结束后45天内提供经负责人认证的合并资产负债表、损益表和现金流量表[79] - 公司需在财年结束后90天内或向美国证券交易委员会提交后5天内提供经审计的GAAP合并财务报表[79] - 公司需在董事会批准后10天内或财年结束后45天内（以较早者为准）提供年度财务预测和预算[80] - 公司需在向美国证券交易委员会提交后5天内提供所有10-K、10-Q和8-K表格的报告[80] - 公司需在每月结束后30天内提供每个抵押品账户的月末账户报表[80] 财务契约与要求 - 公司需维持最低流动性现金余额，不低于未偿还定期贷款总额的5%[104] - 公司需实现滚动十二个月收入不低于管理计划中同期预测值的50%[102] - 若公司上一季度滚动十二个月收入超过1亿美元，则当季可豁免遵守收入约定[103] - 调整后EBITDA定义为持续经营净利润加上利息支出、所得税、折旧、摊销和非现金股权激励费用[168] - 若审计意见包含持续经营问题，公司需在2个月内筹集不低于预测12个月现金消耗与审计意见时现金余额之差的净现金，或同意将最低流动性要求提高至未偿还定期贷款总额的35%[79] 肯定性承诺 - 公司需及时缴纳所有税款并履行养老金等计划供款义务[90] - 公司需为业务及抵押品购买符合行业标准的保险，并将抵押品代理列为额外被保险人及损失收款人[91] - 公司及其子公司已按时提交所有要求的纳税申报表并支付了超过10万美元的所有税款[73] - 公司及其子公司已根据条款支付了所有必要金额以资助现有的养老金、利润分享和递延补偿计划[73] 否定性承诺（限制性条款） - 未经允许，公司及其子公司不得转让价值超过10万美元的业务或财产（包括知识产权）[106] - 公司每年根据员工股票购买计划、限制性股票协议等进行的股份回购总额不得超过10万美元[112] - 公司每个财年可处置的非知识产权资产公允价值不超过25万美元[106] - 公司在美国境外的存款或证券账户总存款金额不得超过35万美元[93] - 公司新增办公或营业地点，若资产价值超过25万美元，需获得抵押品代理同意[97][107] - 在未发生违约事件时，公司可选择将单次损失不超过50万美元、年度累计不超过50万美元的保险赔款用于修复或替换受损资产[91] 抵押品与账户管理 - 抵押品中任何第三方保管人持有部分价值不得超过25万美元[64] - 第三方受托人持有抵押品账面价值超过25万美元需签署保管人豁免[48] - 抵押品代理机构可对在自身或贷款人处维护的任何账户实施“冻结”或发出独家控制通知[129] - 违约期间，抵押品代理机构有权在不通知的情况下直接与账户债务人解决或调整争议和索赔，并核实账户金额[129] - 违约期间，借款人不可撤销地放弃指示付款用途的权利，抵押品代理机构拥有持续且独家的权利以其认为合适的方式运用和再运用收到的任何款项[135] 违约事件定义 - 公司其他协议违约导致第三方有权加速偿还的债务金额超过25万美元时，构成违约事件[123] - 针对公司或其子公司的未保险金钱判决总额至少达25万美元，且在生效后10天内未履行、未撤销或未中止，构成违约事件[123] - 公司或其子公司进行强制或自愿产品召回，可能导致25万美元或以上的责任和费用，构成违约事件[124] - 公司或其子公司与FDA或司法部等达成和解，导致单次或相关系列交易累计责任达25万美元或以上，构成违约事件[124] - 公司发生第8.5条规定的破产类违约事件时，所有债务将立即到期应付，且贷款人垫款或授信的义务将立即终止[127] 违约补救与宽限期 - 公司未能支付任何其他债务后，有3个工作日的宽限期，但该宽限期不适用于到期日或根据加速条款应付的款项[120] - 公司若违反财务契约，可在知悉违约后30天内向抵押品代理提交新的财务计划，并在提交后60天内通过股权出售筹集新计划所需资金以补救违约[121] - 公司若发生其他可补救的违约，通常有10个工作日进行补救，若性质特殊可额外获得不超过30天的补救期[121] 违约后权利与处置 - 发生违约事件时，抵押品代理有权无需通知即清算抵押品，并动用其持有或控制的公司任何余额、存款或应收款项来抵偿债务[128] - 违约期间，抵押品代理机构可支付费用以保护抵押品权益，相关费用构成贷款人费用，需立即支付并按违约利率计息[134] - 违约期间，任何抵押品出售或其他变现所得款项的分配顺序为：首先支付贷款人费用，其次支付应计未付利息，然后支付未偿本金，最后支付其他债务[135] - 违约事件持续期间，抵押代理或贷款人可行使抵销权，动用借款人存款、信贷或财产抵偿债务，无需事先要求处置其他抵押品[162] - 借款人不可撤销地指定抵押品代理机构为其合法代理人，在违约期间可签署支票、发票、处理保险索赔及转移抵押品等[133] 通知与披露义务 - 公司需就涉及超过25万美元资产或财产的诉讼或政府程序提供书面通知[81] - 诉讼或调查涉及金额超过25万美元需披露[66] - 知识产权相关诉讼或调查涉及金额超过25万美元需披露[66] - 所有通知、同意等通讯在发送电子邮件时即视为已送达，或在美国一级邮件寄出后三个工作日内视为有效送达[140] 协议修改与转让 - 贷款文件修改需借款人、抵押代理和必需贷款人书面同意，特定修改需所有受影响贷款人同意，如降低本金、利率或费用[154] - 贷款人转让需遵守条款，若受让方为借款人竞争对手，则违约事件（除第6.12和6.13条）必须持续发生[150] - 借款人需配合贷款转让，包括签署文件、管理层与抵押代理及潜在受让方会面（每年不超过两次，除非违约持续）[163] - 抵押代理可应必需贷款人要求，通过通知借款人代表，使本协议中的条款限制性降低[156] 法律与管辖 - 本协议及贷款文件（另有明确管辖法律的文件除外）在所有方面均受纽约州内部法律管辖并据以解释[144] - 借款人明确且无条件放弃基于本协议或相关交易产生的任何争议的陪审团审判权利[143] 赔偿与保密 - 借款人需赔偿抵押代理和贷款人因贷款文件交易产生的所有索赔和损失，除非因赔偿方重大过失或故意不当行为直接导致[151] - 保密条款允许在特定情况下披露借款人信息，如转让、法律要求或违约时行使补救措施，但一般需确保受让方同意保密条款[160] - 赔偿和保密条款在本协议终止后继续有效，直至相关诉讼时效届满[159] 其他条款 - 贷款文件整合条款规定，本协议及贷款文件构成完整协议，取代之前所有关于该主题的谈判或协议[157] - 抵押代理和贷款人可公开宣布本协议交易，并在营销材料、出版物等中使用借款人名称、商标和标识[164] - 抵押品代理机构及贷款人仅需遵守合理的银行业务惯例保管抵押品，不对抵押品的保管、损失、损坏或价值减损负责，所有损失风险由借款人承担[137] 定义（财务与资产相关） - 现金等价物包括期限不超过1年的美国市场直接债务、最高评级商业票据以及受控制协议约束的1年内到期存单[176] - 或有负债包括对他方债务的担保、未提取信用证的债务以及利率/货币/商品互换协议产生的债务[180] - 设备包括所有机械、固定装置、货物、车辆（含机动车辆和拖车）及其相关权益[185] - 融资日期为向公司发放定期贷款的任何工作日[193]