合并协议与交易结构 - 波士顿科学公司计划于2026年1月14日与Penumbra公司达成合并协议[27] - 合并后Penumbra公司将作为存续公司并成为波士顿科学公司的全资子公司[31] - 合并交易需满足协议第七章规定的所有条件后方可完成交割[32] - 合并协议已获得Penumbra公司董事会的一致批准与推荐[29] - 合并协议已获得母公司波士顿科学公司董事会的批准[29] - 合并协议已获得合并子公司Merger Sub董事会的批准[29] 合并对价与支付机制 - 每股现金选择权对价为374.00美元现金[42] - 每股股票选择权对价为3.8721股母公司普通股[42] - 有权获得现金对价的股份总数上限为生效前已发行流通股（不含除外股份）的73.26%[46] - 有权获得股票对价的股份总数上限为生效前已发行流通股（不含除外股份）的26.74%[46] - 若现金选择股份总数大于或等于上限，所有股票选择股份及未选择股份将转换为股票对价[47] - 若现金选择股份总数小于上限，所有现金选择股份将转换为现金对价，未选择及股票选择股份将按比例分配[47] - 零碎股份将不发行，取而代之的是按母公司股价计算的现金支付（四舍五入至美分）[63] - 母公司需在生效时间前向交换代理存入足额现金及簿记凭证形式的母公司股票以建立交换基金[57] - 交换基金中的现金将投资于美国或其机构担保的债务，任何投资收益归母公司所有[58] - 合并对价支付将在生效时间后3个工作日内启动，通过交换代理向股东寄送转让书和支付指令[59] - 未兑换的合并对价资金将由交换代理持有至少12个月，之后按协议条款处理[62] - 交换代理、存续公司和母公司有权根据税法从应付对价中扣除预提税款[64] - 丢失的股票证书可通过宣誓书和赔偿债券获得合并对价支付[66] 股东选举程序 - 选举截止日期为母公司预估交割日前第五个工作日的纽约时间下午5点[52] - 未在截止日期前收到有效选举表的股份将被视为未选择股份[52] 生效后股权与资产处理 - 合并生效后Penumbra公司所有已发行普通股将被取消并转换为获得合并对价的权利[29] - 存续公司的初始董事将由合并子公司Merger Sub的董事担任[37] - 存续公司的初始高管将由合并子公司Merger Sub的高管或母公司指定人员担任[37] - 合并生效后存续公司将继承原公司和合并子公司的所有资产、权利、债务与责任[34] - 生效时间后公司股东名册将关闭，股票转让将不再登记[68] 员工股权激励处理 - 公司期权行权价低于股权奖励对价价值的部分，将转换为现金和股票对价，并先行扣除期权成本[69] - 公司期权行权价等于或高于股权奖励对价价值的部分，将在生效时被取消且无补偿[71] - 加速受限股票单位将在生效时归属并转换为股权奖励对价，并扣除RSU成本[72] - 转换后的受限股票单位将按股权奖励股票对价和转换比率调整为新母公司股票单位[74] - 公司期权均不受任何市场或业绩条件限制[88] - 公司未归属限制性股票单位中包含104,660个与业绩条件挂钩的绩效限制性股票单位[88] Penumbra公司股本结构 - 公司已发行及流通普通股为39,229,670股[87] - 公司预留6,067,836股用于股票计划（不包括员工持股计划），其中包含5,376股与未行权期权相关，548,931股与未归属限制性股票单位相关[87] - 公司员工持股计划预留591,124股用于未来发行[88] - 公司普通股法定股本为300,000,000股，优先股法定股本为5,000,000股[86] - 公司授权股本包含每股面值0.001美元的普通股和优先股[86] - 公司无已发行及流通的优先股[87] - 公司及其子公司未持有库存股[87] - 公司及其子公司未持有自身股份[87] 母公司波士顿科学股本结构 - 母公司已发行普通股为1,483,019,808股，库存股为263,290,352股[199] - 母公司为员工持股计划预留了2,990,538股普通股[199] - 母公司无已发行在外的优先股[199] 财务报告与内部控制 - 公司自2024年1月1日起已及时向SEC提交所有要求的报告和文件，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》要求的认证[102] - 公司合并财务报表根据美国通用会计准则编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量[103] - 公司拥有旨在提供合理保证的财务报告内部控制系统，并建立了旨在确保重大信息及时披露的披露控制和程序[104] - 公司首席执行官和首席财务官已向审计师和审计委员会披露了财务报告内部控制中的重大缺陷和实质性弱点，以及涉及管理层的任何欺诈行为[105] - 自2024年1月1日起，公司已在所有重大方面遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和纽交所的相关规定[108] - 截至目前，公司未收到SEC工作人员关于其SEC报告的重大未解决意见，且据公司所知，其SEC报告并非SEC持续审查的对象[109] 业务运营与财务状况 - 自2024年12月31日至协议日期，公司未发生重大不利变化[110] - 自2024年12月31日至协议日期，公司集团成员的业务一直在正常业务过程中运营[111] - 公司不存在任何旨在避免在已发布财务报表中披露重大交易或负债的表外安排或类似合同[106] - 除截至2024年12月31日合并资产负债表（最新资产负债表）所反映、与交易相关或在日常业务过程中产生的负债外，公司无其他需要按美国通用会计准则反映的负债或义务[107] 税务状况 - 公司集团每个成员均已及时提交所有要求提交的所得税和其他重要纳税申报表，并已及时支付所有要求支付的重要税款，除非这些税款正在通过适当程序善意地提出异议[132] - 自2024年12月31日至本协议日期，公司集团任何成员均未从事任何会导致其产生重大税务责任的交易或采取任何其他行动，除非是在正常业务过程中[133] - 没有政府机构针对公司集团任何成员的重大税款或纳税申报表提出任何未决的审计、检查、调查、退税、诉讼、拟议调整或其他程序[134] - 公司集团任何成员均未因成为关联、合并、联合或单一集团的成员（不包括仅包括公司或其子公司的集团）或成为任何税务共享、税务分配或税务赔偿协议的一方，而对他人税款承担任何责任[135] - 公司集团任何成员在过去五年内均未成为旨在符合《国内税收法典》第355条规定的交易中的“分销公司”或“受控公司”[137] - 公司集团任何成员均未参与过财政部法规第1.6011-4条或任何类似州、地方或非美国法律含义内的任何“上市交易”[137] 重要合同 - 公司披露清单第3.15(a)节真实完整地列出了公司集团成员作为一方的每份重要合同，包括截至本协议日期已提交或要求提交给SEC的“重要合同”[141] - 客户合同筛选标准为在截至2025年12月31日或之后开始的任何十二个月内，实际或预期年收入超过500万美元的合同[142] - 公司需披露自2024年1月1日以来达成的和解协议，若其要求公司支付超过500万美元且超出保险覆盖范围[143] - 公司所有重大合同均有效且具有约束力，未收到任何未解决的违约书面索赔，公司自身亦无违约情况[144] 保险 - 公司集团成员均维持保险政策，所有到期保费均已支付，且自2024年1月1日以来未收到保单失效或取消的书面通知[145][146] - 自2024年1月1日以来，公司集团成员未收到任何保险索赔，也未发生可能引发保险索赔的事件[146] 知识产权 - 公司知识产权清单（包括注册自有知识产权）在公司披露附表中完整列出，包含申请号、注册号、日期、管辖区域和状态等信息[150] - 在过去六年中，公司业务运营及产品开发未侵犯任何第三方知识产权，且目前无相关未决或书面威胁的诉讼[151] - 公司或子公司是每项自有知识产权的唯一所有者，除允许的留置权外，不附带任何产权负担[153] 合规与法律事务 - 公司及其子公司遵守所有与雇佣相关的法律，包括工资、工时、加班、工人分类、歧视、性骚扰、民权、平权行动、工作授权、移民、安全与健康、信息隐私与安全、工人赔偿、团体健康计划的延续保险、工资支付、集体谈判以及税收的支付和预扣，除非不会合理预期对公司产生重大不利影响[124] - 自2024年1月1日以来，没有涉及任何雇员或非雇员服务提供商的、指控基于性别的歧视、性骚扰或性行为不端，或违反公司任何相关政策的民事或刑事诉讼或指控被提起[125] - 公司及子公司自2024年1月1日起在所有重大方面遵守《反海外腐败法》及其他适用反腐败法律[169] - 公司及子公司自2024年1月1日起遵守所有关于其游说活动及竞选捐款的适用法律[171] - 公司及子公司自2024年1月1日起未收到任何关于违反反腐败法或贸易管制法的书面通知、询问或指控[173] - 公司及子公司自2024年1月1日起未成为任何制裁对象，也未在受制裁国家开展业务或交易[172] 环境与财产 - 公司及子公司自2024年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法律，并拥有开展业务所需的所有环境许可[147] - 在公司拥有、租赁或运营的任何不动产上，未发生过有害物质的释放[147] - 公司集团拥有最新资产负债表中反映的、由其拥有的所有有形个人财产的有效且持续的所有权权益，除允许留置权外，不存在任何留置权[131] 信息技术系统 - 公司及子公司系统维护良好，工作状态和性能足以支持当前及计划开展的业务[166] 产品监管与质量 - 公司产品在所有重大方面符合所有现行适用法律，包括FDA或其他政府机构管理的设备监管法律[174] - 自2024年1月1日起，公司集团成员在临床前和临床研究中遵守所有适用法律，包括良好临床规范要求[176] - 自2024年1月1日起，公司集团成员保存了关于公司产品开发、制造、测试、存储、处理、标签、包装、销售、营销、推广、分销、进口或出口的记录，并在所有重大方面符合所有适用法律[178] - 自2024年1月1日起，公司产品在需要时均根据公司集团成员独家拥有的有效510(k)许可进行销售[178] - 公司及子公司自2024年1月1日起未收到FDA或其他监管机构要求终止、暂停或重大修改任何正在进行的临床或临床前研究的书面通知[176] - 公司自2024年1月1日起的所有制造运营均符合质量体系法规及FDA等监管机构要求[179] - 公司未收到FDA等机构关于产品重大违规、检查不合格、警告信或类似执法行动的任何书面通知[180] - 公司未面临FDA等机构对产品进行的查封、强制召回、市场撤回或安全警报等行动[180] - 公司及其人员未因违反FDA申请诚信政策或其他类似政策而受到调查或问询[181] - 公司未被暂停、取消资格或排除参与任何政府或第三方医疗保健项目[183] - 公司自2024年1月1日起，未推广、销售超出FDA批准用途范围的产品[184] - 公司自2024年1月1日起，所有产品及服务均符合适用法律及明示和默示保证[186]