合并交易结构与条款 - 合并协议于2025年7月14日签署，合并后Aptorum将更名为"Niki BioSolutions, Inc."[65] - 合并完成前，Aptorum将完成注册地迁至特拉华州的程序，其已发行的A类普通股将按1:1转换为Aptorum Delaware普通股[67] - 合并预计将在2026年之前完成，但具体时间无法预测[93] - 公司目标在2025年第四季度完成交易[190] - 合并协议终止日期为2025年12月31日，经双方书面同意可延长[179] - 合并协议可在特定条件下终止，包括任何一方重大违约且未能在收到通知后30天内或在终止日前补救[182] - 合并完成需满足多项条件，包括完成股份转换、股东批准、纳斯达克审查等[190] - 合并条件包括：完成所有Aptorum和DiamiR未偿还可转换债务的转换[172] - 合并协议中的条款禁止Aptorum和DiamiR征求替代收购提案[200] - 在合并悬而未决期间，Aptorum和DiamiR的业务合并交易能力受到合同限制[199] 股权结构与持股比例 - 合并后Aptorum现有股东预计将持有合并公司约30%的股份，而DiamiR股东预计将持有约70%的股份[69] - 合并完成后，DiamiR股东将拥有合并后公司约70%的股份，Aptorum现有股东将拥有约30%的股份[132] - 合并后公司将发行约[ ]百万股Aptorum Delaware普通股，占发行前已发行投票权股份的20%以上，因此需根据纳斯达克规则寻求股东批准[86] - 合并后公司估值：DiamiR在合并完成时的估值为1870万美元[151] 股东投票与会议 - 股东特别会议将就包括股份合并、注册地变更、向DiamiR股东发行股票等在内的6项提案进行投票[74][77] - 特别会议的记录日期为2025年[ ]，截至该日营业结束时，已发行[ ]股A类普通股和[ ]股B类普通股[99] - 提案1（股份合并/反向分割提案）需获得A类和B类普通股持有人简单多数投票通过[78] - 提案2（本土化提案）需获得A类和B类普通股持有人至少三分之二多数投票通过[79] - 提案3（纳斯达克股票发行提案）需获得A类和B类普通股持有人简单多数投票通过[80] - 注册地变更提案的批准需要Aptorum A类和B类普通股股东以至少三分之二的赞成票通过特别决议[73] - 向DiamiR股东发行股票将占Aptorum Delaware发行前普通股数量的20%以上，需获得批准[77] - 注册地变更提案和纳斯达克股票发行提案的批准是完成合并的先决条件[75] - Aptorum的A类普通股每股拥有1票投票权，B类普通股每股拥有100票投票权[110] 关键股东投票权与管理层持股 - 首席执行官Ian Huen持有公司A类普通股507,967股及B类普通股1,606,147股，合计代表公司已发行投票权证券的87.05%，其投票已足以批准所有提案[84] - 关键股东投票权：公司董事长兼首席执行官Ian Huen拥有公司总投票权的87.05%[139] - Aptorum董事和高管合计持有公司10.28%的已发行A类普通股[158] - DiamiR创始人Kira Sheinerman博士目前持有2,772股Aptorum的A类普通股[161] - Kira Sheinerman博士持有不到1%的Aptorum A类普通股[169] 董事会与治理结构 - 合并完成后，合并公司董事会将由5名成员组成，其中2名由DiamiR指定，3名由Aptorum指定[88] - 合并后公司董事会将由5名成员组成，其中2名由DiamiR指定，3名由Aptorum指定[167] - 董事会构成：合并后公司董事会人数将固定为5人，DiamiR主要股东在持股不低于36%时有权提名2名董事，持股不低于25%时有权提名1名董事[140] - 合并后公司的公司章程规定，股东书面同意废除或修改章程条款需获得至少66⅔%的流通股赞成票[212] - 合并后公司的公司章程规定，仅在特定条件下可由董事会或首席执行官召开特别会议[212] - 合并后公司的董事仅在特定条件下可被免职，且需至少66⅔%的流通股赞成票[212] - 股东批准权：只要DiamiR股东受益所有权不低于25%，合并后公司的重大公司行动需获得其事先书面批准，包括发行超过10%的普通股等[143] 管理层与组织架构 - 合并后公司的执行管理团队预计将包括Ian Huen（首席执行官）、Gary Anthony（首席财务官）和Alidad Mireskandari（总裁兼首席运营官）[89] - 合并后公司高管团队包括：Ian Huen（首席执行官）、Gary Anthony（首席财务官）、Alidad Mireskandari（总裁兼首席运营官）[169] - 合并后公司总部将设在DiamiR目前位于新泽西州普林斯顿的公司办公室[165] 交易相关财务条款与费用 - 管理层服务费：Aptorum Therapeutics将向DiamiR支付每月87,500美元的服务费[136] - 知识产权许可费：Aptorum Therapeutics Limited需支付5,000美元预付款及每月1,200美元许可费[138] - 财务顾问报酬：财务顾问Wainwright将获得价值50万美元的认股权证，若完成至少400万美元融资，则可获得25万美元现金费用替代部分权证[145] - 潜在融资触发条件：若DiamiR或合并公司在合并协议签署后至完成后90天内完成总额至少400万美元的融资，将触发向财务顾问支付25万美元现金费用的条款[145] - 股权激励：Mireskandari先生将获得购买相当于400,000股乘以转换比率数量的普通股期权[134] - 若因非DiamiR违约原因终止合并，且Aptorum在过渡期内进行了股权融资，则需向DiamiR支付终止费，金额为Aptorum终止日现金的70%或200万美元中的较高者[180] - 若合并未完成，Aptorum可能需支付终止费，金额为其终止日现金的70%或200万美元中的较高者[192] 合并战略目标与协同效应 - 合并旨在利用DiamiR的生物标志物面板及首席执行官广泛的全球医疗网络，创造协同效应并扩大治疗重点和地理覆盖范围[70] - 如果合并完成，DiamiR的业务预计将构成合并后公司业务的重大部分[202] Aptorum业务与财务状况 - Aptorum在2023年第二季度决定终止临床服务并暂停非重点研发项目，以优化资源配置[125] - Aptorum根据其市场发行协议，可发行总发行价高达1500万美元的A类普通股[133] - 截至2025年10月3日，Aptorum已根据市场发行发行了215,959股A类普通股[133] - 截至2025年6月30日，Aptorum拥有约280万美元现金及约300万美元流动资产[174] - 截至2025年6月30日，Aptorum拥有约280万美元现金及约300万美元流动资产[190] - 合并完成时，Aptorum需维持现金余额不低于226万美元，营运资金不低于164.4万美元[174] - 合并完成时，Aptorum需维持不低于226万美元的无限制现金及现金等价物，以及不低于164.4万美元的营运资本[190] DiamiR业务与财务状况 - DiamiR专注于开发用于早期检测和监测轻度认知障碍、阿尔茨海默病、帕金森病等神经退行性疾病及癌症的微创检测[126] - DiamiR在截至2025年5月31日的财年净亏损为743,235美元，截至2024年5月31日的财年净亏损为614,405美元[128] - DiamiR累计赤字为5,822,571美元[128] - DiamiR自成立以来已获得超过970万美元的赠款资金[130] - DiamiR于2020年10月获得美国国立卫生研究院总计约386万美元的赠款，其中336万美元来自国家老龄化研究所[130] - DiamiR目前所有候选产品均处于商业化前阶段，且从未从产品销售中产生收入[205] - DiamiR拥有CLIA认证、CAP认可的实验室，曾推出首个商业化的miRNA癌症（甲状腺癌）临床检测[157] 合并后财务与会计处理 - 合并将按美国通用会计准则（GAAP）及ASC 805进行会计处理，Aptorum为会计收购方，收购价格超过可辨认净资产公允价值的部分将记为商誉[181] - 模拟财务报表仅为说明目的，可能无法准确反映合并后的实际财务状况或运营结果[203] 合并相关风险与不确定性 - 若合并未能完成，Aptorum继续当前运营的能力有限，可能寻求其他战略交易或剥离业务[71] - 若合并未完成，Aptorum的股价可能受到不利影响，并面临业务机会受限、关键员工流失等风险[191] - 合并后公司可能需要通过发行证券、债务或许可等方式筹集额外资金，可能导致股东所有权被显著稀释[206] 股价信息 - 截至2025年10月2日，Aptorum A类普通股的收盘价为每股2.21美元[87] - 合并前股价：签署合并协议前，Aptorum在纳斯达克的股价为每股0.94美元[151] 股份合并提案细节 - 股份合并提案允许董事会从[2-1]到[10-1]的多个比率中自行选择具体合并比例[74][75] 行业与研发风险 - 新药研发平均成本约26亿美元，耗时约12年[221] - 临床前测试后仅约0.1%（1/1000）的潜在药物能进入人体临床试验[221] - 进入一期临床试验的药物候选者中，约86.2%未能获得最终批准[221] - 已获批新药中，平均仅20%能产生超过平均研发投资的收入[221] - 影响药品销售的关键因素包括：未满足的疾病需求/负担（68.2%）、临床疗效（47.3%）、对照药选择（36.4%）和价格（35.5%）[221] - 公司目前没有产品销售收入，且可能永远无法盈利[217] - 公司专注于三个主要项目，可能因此错过其他更具商业潜力的机会[227] - 公司资源有限，必须优先开发某些药物候选者，此决策可能被证明是错误的[225] - 患者招募困难可能导致临床试验延迟、成本增加或影响试验结果[229][233] - 临床开发过程漫长、昂贵，且可能在任何阶段失败，早期研究结果可能无法在后期试验中复现[234] - 公司尚无任何候选药物获得FDA、NMPA、EMA或Health Canada等监管机构的销售批准[248] - 公司现有现金可能仅够完成至少一个当前主要项目的临床前开发，但完整的临床开发、生产和上市将需要大量额外时间和超出当前现金的融资[249] - 临床前动物研究和人体临床试验耗时数年或更久，且成本高昂[250] - 公司计划为Lead Projects中的候选药物提交IND申请，并希望在IND获批后启动人体I期临床试验[248] - ALS-4的II期临床试验和SACT-1的I/II期试验的推进时间和范围取决于能否获得合适的合作夥伴和充足的资金资源[248] - SACT-1已获得孤儿药资格，但这并非FDA的销售批准[248] - 监管审批过程漫长且不可预测，通常从动物研究和临床试验开始后需要多年时间[244] - 如果监管机构要求更多时间或研究来评估候选药物的安全性或有效性，审批可能会被大幅延迟或无法获得[248] - 临床试验延迟将增加成本、拖慢开发与审批进程，并危及公司启动产品销售和产生收入的能力[253] - 显著的临床试验延迟可能让竞争对手抢先上市产品，并损害公司候选药物的商业化能力[254]