证券发行与交易条款 - 公司通过注册直接发行向购买方出售总计2,100,841股普通股[4] - 本次证券发行的注册依据是公司向SEC提交的S-3表格注册声明（SEC文件号333-280400）[4] - 本次发行的交割日期定为2026年1月26日[8] - 公司同意在交割时向配售代理的律师White & Case LLP支付法律费用报销，金额最高为50,000美元[24] - 本次发行的配售代理为Needham & Company, LLC[15] - 公司普通股的主要交易市场是纳斯达克资本市场[16] - 购买方需在交割日或之前将认购金额电汇至公司指定的账户[25][28] - 购买方认购的证券将记入存管信托公司的指定账户或DRS记账式账户[23] - 公司确认注册声明已于2024年6月28日根据证券法生效[74] - 公司承诺将尽快确保所有股份在普通股上市或报价的每个全国性证券交易所和自动报价系统上市或获准报价[81] - 公司进行注册直接发行，发行普通股每股面值0.001美元[123] - 协议规定所有付款及交易金额均以美元计价[109] - 协议修订需由持有大多数认购股份的购买者书面同意[99] - 购买者可转让其在本协议下的部分或全部权利[102] - 通知送达方式包括专人递送、电子邮件或隔夜快递[100] - 购买者在公司未履行义务时可撤销或撤回相关通知[108] - 若交割未在协议日期后5个交易日内完成，任何购买方可书面终止协议且不对公司承担责任[94] 公司义务与承诺 - 公司负责支付与本次交易相关的任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金[37] - 公司承诺将出售证券所得款项用于营运资金和一般公司用途[79] - 在报告期内，公司承诺向每位购买者发送其10-K表年报、10-Q表季报、8-K表当期报告等财务文件[80] - 公司需在协议日期后第一个工作日上午9点前提交8-K表格披露交易所有重大条款[83] - 未经购买方事先书面同意，公司不得提供任何重大非公开信息，否则购买方无保密义务[84] - 未经购买方事先书面同意，公司不得在任何公告中披露购买方名称，8-K文件及法律要求除外[84] - 公司对购买者及相关方承担广泛的赔偿义务[105] - 交割后，协议中的陈述、保证及契约条款继续有效[104] 购买方声明与义务 - 购买方声明其购买证券是出于自身投资目的，而非为了违反证券法的公开销售或分销[26] - 公司出售义务的条件包括购买方在交割日或之前以现金支付认购金额[87] - 购买方购买义务的条件包括公司所有陈述和保证在交割日仍保持重大真实准确[89] - 购买方购买义务的条件包括普通股在交割日未遭SEC或主要市场暂停交易或书面威胁暂停[91] 公司治理与内部控制 - 公司董事和高管需签署锁定协议[14][23] - 公司已采取必要公司行动，使任何控制权收购、毒丸计划或其他类似反收购条款不适用于本次交易及购买者[39] - 公司及其子公司保持了有效的财务报告内部控制及披露控制和程序，未收到会计师关于财务报告内部控制存在重大缺陷的通知[59] - 公司确认目前与现任或前任会计师及律师不存在任何重大分歧，且无需重述任何先前提交的财务报表[71] - 公司授予的每份股票期权行权价至少等于授予日普通股的公允市场价值[70] 公司资本结构与股权 - 公司法定股本为1亿股普通股，其中已发行在外36,195,684股（不包括待满足认购应收款后发行的400万股），另有3,848,150股为可转换证券预留[48] - 公司法定股本包含500万股未指定优先股，面值每股0.001美元，目前无已发行在外股份[48] - 证券可被购买方用于真实保证金协议或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押[82] - 认购的证券发行时不带任何限制性转让标识[86] 公司业务与法律状况 - 公司及其子公司已按时提交过去一年的所有SEC报告，并确保其内容在所有重大方面符合《证券交易法》和SEC规则[40] - 自最近一期经审计的年度报告（10-K表）以来，公司业务、资产、负债、运营或财务状况未发生重大不利变化或重大不利进展[42] - 自最近一期经审计的年度报告以来，公司及其子公司未在正常业务过程之外宣布或支付任何股息、出售任何重大资产或进行任何重大资本支出[42] - 公司及其子公司目前不存在资不抵债情况，且预计在完成本次交易后也不会资不抵债[42] - 除SEC报告中已披露的内容外，不存在任何需要根据适用证券法披露的未公开事件、负债、事态发展或情况[43] - 公司及子公司持有开展业务所需的所有监管证书、授权和许可，未收到任何关于撤销或修改此类许可的通知[44] - 公司及子公司已及时提交所有重要税务申报并支付了所有重要到期税款，无任何税务机构主张存在重大未缴税款[58] - 公司普通股在主要市场上市已超过两年，期间交易未被SEC或主要市场暂停，也未收到关于其普通股可能被停牌或退市的通知[44] - 公司及子公司为其业务购买了审慎且常规的保险，未被拒绝承保，且认为能够以不会产生重大不利影响的成本续保或获得类似保险[53] - 公司及子公司对其不动产和动产（设备与设施）拥有良好产权或有效租赁权益，相关资产无重大产权负担且状况良好[55][56] - 公司不存在任何未在Exchange Act申报文件中披露的、可能产生重大不利影响的资产负债表外安排[60] - 公司及其子公司或关联方未持有任何银行或受BHCA监管实体5%或以上的任何类别有表决权证券已发行股份或25%或以上的总股本[66] - 公司及其子公司确认未采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券销售的行动[63] - 公司确认未向购买者提供除本协议交易存在外的任何重大非公开信息[73] - 公司确认其符合根据证券法使用S-3表格的资格要求[74] - 公司确认其根据协议发行股份的义务是绝对且无条件的，无论该发行可能对公司其他股东的股权产生的稀释效应如何[38] 关联方交易 - 自2024年1月1日起，除SEC报告中披露外，无任何关联方交易涉及金额超过12万美元[47] 锁定期安排与转让限制 - 锁定期为自最终招股说明书补充文件发布之日起90天[124] - 锁定期内限制出售或对冲公司普通股及相关证券[124] - 锁定期内允许为行使已发行股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励而发行证券，但获得的普通股需遵守交易限制[125] - 允许将证券转让给直系亲属、家庭合伙企业或信托，受益人仅限于签署人或其直系亲属[125] - 允许因签署人死亡而将证券转让给其遗嘱执行人、遗产继承人或受益人[125] - 允许将证券作为真实赠与、慈善捐赠或真实遗产规划目的进行转让[126] - 允许将证券转让给为签署人或其直系亲属利益服务的任何公司、合伙企业、有限责任公司或信托[126] - 允许将证券转让给签署人或其直系亲属合法及实益拥有全部流通权益证券的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体[126] - 允许根据法律或法院、监管机构命令转让证券，包括合格家庭关系令或离婚协议[126] - 允许在“净额结算”或“无现金”基础上向公司转让证券以行使购买普通股的期权、认股权证或其他权利[126] - 允许根据公司董事批准的涉及公司控制权变更的第三方要约收购、合并或类似交易转让证券[126] - 锁定期协议最早终止日期为2026年2月1日，公司可书面通知将此日期延长最多三个月[130] 信息披露与保密 - 自8-K文件提交后，公司向购买方提供的所有重大非公开信息视为已披露，且相关保密义务终止[83] 财务报告准则 - 公司财务报告根据美国公认会计准则（GAAP）编制，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量[40]