合并交易概述与结构 - IonQ与SkyWater Technology于2026年1月25日签署合并协议[7] - 合并交易结构为双重合并，首先Iris Merger Subsidiary 1并入SkyWater，随后存续实体再并入Iris Merger Subsidiary 2[12] - 合并后存续公司将成为IonQ的全资直接子公司[12] - 合并预计将构成美国联邦所得税法第368(a)条下的免税重组[10] - 合并协议已获得IonQ、SkyWater及各合并子公司董事会一致批准[9] - 合并完成需满足协议第八条规定的条件，包括股东批准等[16] - 合并生效时间以向特拉华州州务卿提交合并证书的时间为准[14] - 部分SkyWater指定股东已与IonQ签署投票协议，承诺支持本次交易[10] - 合并交易预计在满足条件后的第三个营业日完成[16] - 合并协议包含公司终止费等财务条款，具体金额未在此摘录部分披露[5] 合并对价与支付安排 - 每股现金对价为15.00美元[22] - 公司普通股将按比例转换为母公司普通股，转换比率未具体披露[22] - 合并对价包括每股现金对价和每股股票对价[22] - 合并对价包括母公司普通股和现金，现金部分包含零碎股现金支付及股息分配[43] - 母公司将设立交换基金，用于支付现金对价和交付母公司普通股股票[42] - 交换代理机构将按母公司指示投资现金，投资损失不影响支付给原公司股东的现金[50] - 不发行零碎母公司普通股，将以现金支付代替，现金来自超额股份的销售[52] - 超额股份的销售收益将由交换代理机构以信托方式为原公司股东持有[53] - 未在生效时间后一年内领取的交换基金将返还给母公司[47] - 未在生效时间后三年内申领的合并对价将归母公司所有[47] - 未交出凭证或簿记股份的持有人无权获得母公司普通股的股息或其他分派[48] - 评估权股份将不转换为合并对价，仅代表获得依法评估金额的权利[37] 股权激励与员工福利计划调整 - 公司期权将根据权益奖励交换比率调整为母公司普通股期权[28] - 公司限制性股票单位将根据权益奖励交换比率调整为母公司限制性股票单位[30] - 非雇员董事的限制性股票单位将在生效时间前完全归属并结算[31] - 员工持股计划将在生效时间终止，现有参与者的购股权将在生效时间前执行[33][34] - 母公司需预留足够数量的母公司普通股以交付调整后的权益奖励[35] 公司治理与交易批准 - 公司股东批准合并需获得多数已发行普通股持有者的赞成票[62] - 公司董事会已一致批准合并协议及相关交易，并建议股东采纳[63] - 完成交易需提交合并证书、遵守HSR法案、证券交易法及证券交易所规则等[65] 股本与股权结构 - 公司授权股本包括2亿股普通股和8000万股优先股[67] - 截至2026年1月22日，已发行普通股为48,625,689股，优先股为0股[67] - 截至测量日，未行权的公司期权涉及2,136,305股普通股[67] - 截至测量日，未授予的公司限制性股票单位涉及1,315,420股普通股[67] - 截至测量日，未授予的公司董事限制性股票单位涉及91,424股普通股[67] - 员工持股计划预留并可购买的普通股为246,643股[67] - 股权激励计划预留额外发行的普通股为3,907,772股[67] 财务报告与内部控制 - 公司已向母公司提供了截至2023年12月31日和2024年12月29日的财政年度10-K年报[75] - 公司已向母公司提供了截至2025年9月28日的财政季度10-Q季报[75] - 公司审计后的合并财务报表在所有重大方面公允反映了财务状况和经营成果[79] - 公司截至2024年12月29日财年的财务报告内部控制评估结论为有效[85] - 公司已在所有重大方面完成对10-K中披露的重大缺陷的补救程序[85] - 自2023年1月1日起，公司未收到关于会计或审计不当或内部控制不当的书面投诉[87] 税务状况 - 公司所有税务申报均已提交，且所有税款已按时缴纳[93] - 公司资产负债表上计提的税务准备金足以覆盖相关税务负债[93] - 公司不存在任何未决的税务诉讼、审计或调查[94] 员工福利与劳资关系 - 公司所有员工福利计划均符合适用法律要求[98] - 公司未因ERISA第四章或税法第412条产生任何重大未清偿负债[99] - 公司福利计划不提供退休人员健康或人寿福利（法律要求除外）[102] - 自2023年1月1日以来，未发生员工被不当排除在公司福利计划之外的情况[103] - 公司福利计划相关的未决或潜在诉讼不会对公司产生重大不利影响[104] - 交易完成不会单独或共同导致向任何"不合格个人"支付可能构成"超额降落伞付款"的款项[108] - 自公司资产负债表日期前12个月以来，未采取任何会显著增加福利计划维护费用的行动[109] - 公司及其子公司遵守所有反歧视法律，且无重大劳资纠纷或罢工[110] - 公司及其子公司未签订任何集体谈判协议[111] - 自2023年1月1日以来，公司未收到针对总监、副总裁及以上级别员工的实质性性骚扰书面指控[112] 合规与法律事项 - 自2023年1月1日以来，公司及其子公司未违反任何法律（除非不会产生重大不利影响）[114] - 公司收购或处置业务产生的或有支付义务预计未来支付总额不超过100万美元[126] - 公司或其子公司任何借款或担保的债务总额超过100万美元[127] - 公司或其子公司任何争议解决需支付的总对价超过25万美元[127] - 公司或其子公司因收购或处置产生的任何负债超过500万美元[127] - 公司或其子公司任何资本支出合同要求未来支付总额超过100万美元[128] - 公司或其子公司任何合同规定向交易对手支付的对价总额在任何日历年超过1000万美元[128] 知识产权 - 公司拥有或声称拥有的所有注册知识产权清单已在披露计划中列明[130] - 公司已提供所有标准形式知识产权合同的真实完整副本[134] - 公司及其子公司拥有或声称拥有的所有公司知识产权均不附带任何留置权[135] - 所有参与重要知识产权开发的员工和顾问均已签署有效的发明转让协议[135][136] - 在过去六年中，公司未收到政府机构关于其知识产权使用限制的重大书面质疑或索赔[142] - 公司及其子公司在过去六年内未收到任何关于其知识产权侵权、盗用或违规的通知或通信[150] - 公司及其子公司在过去六年内未对任何个人提起过关于公司知识产权的诉讼、调查或程序[150] 信息技术与网络安全 - 自2023年1月1日以来，公司及其子公司未经历任何IT系统的未授权或非法访问、获取、使用、丢失、破坏、修改或其他安全漏洞[153] - 自2023年1月1日以来，公司及其子公司未发生任何导致电汇欺诈、分布式拒绝服务或勒索软件的成功网络、钓鱼或社会工程攻击[155] - 自2023年1月1日以来，公司IT系统未发生任何未完全解决的故障[161] 政府合同 - 公司披露清单中列出了每份总价值超过100万美元且仍在执行期或尚未收到最终付款的现有政府合同[167] - 公司披露清单中列出了每份现有政府投标，包括招标编号、客户名称和项目名称[167] - 公司披露清单中列出了每份与顶级客户相关的未结团队合作协议[167] - 公司已向母公司提供了披露清单中列出的所有现有政府合同、投标和团队协议的真实、正确和完整副本[167] - 所有现有政府合同和未结团队协议均在公司正常业务过程中签订，所有此类投标也均在正常业务过程中提交[167] - 公司过去六年内遵守所有政府合同条款且无重大不利影响[171] - 过去六年内公司未收到任何关于政府合同的违约终止、便利终止、纠正通知或原因说明通知[174] - 公司过去六年内未发生任何涉及政府合同的欺诈、虚假索赔或重大超额付款的可信证据[178] - 公司持有履行当前政府合同所需的所有设施安全许可且无被撤销或暂停的通知[179] - 过去六年内公司未发生任何涉及受控非密信息的未经授权披露或网络安全事件[180] - 过去四年内公司未收到任何与政府合同相关的负面或不良过往绩效评估[182] - 过去六年内公司提交的所有成本或定价数据在价格协议日期是当前、准确和完整的[183] - 过去四年内公司及其主要人员未被禁止、暂停或排除参与任何政府合同的授予或履行[184] - 过去六年内公司未就政府合同相关的违法行为向任何政府机构进行任何强制性或自愿性披露[186] - 公司已披露所有组织利益冲突且未被要求实施任何缓解计划[188] - 过去六年公司及其子公司未收到任何政府机构关于政府合同的最终审计报告，也未因政府合同或成本会计实践而产生任何书面质疑、挑战或拒付的索赔[189] - 过去六年公司及其子公司的成本核算、估算、工时记录和计费系统基本符合其政府合同的适用要求，且业务系统未收到任何政府机构关于不合规或不充分的最终书面决定[191] - 过去六年公司及其子公司在数据安全、网络安全和物理安全系统及程序方面基本符合政府合同和适用法律的要求，且未发生任何需要根据DFARS 252.204-7012报告的数据或网络安全漏洞[192] - 过去六年公司及其子公司基本遵守了关于分包商监督和管理的适用要求，且据公司所知，其分包商未在与公司的分包合同相关事宜上违反《虚假申报法案》[193] - 公司及其子公司在任何当前政府合同上均未产生可能导致重大不利影响的重大成本超支或净损失，且目前没有涉及当前政府合同的重大款项被扣留或抵销[194] - 截至2025年12月31日，公司披露了与顶级客户签订的当前政府合同的已拨款积压订单和未拨款积压订单的美元金额[196] 客户与供应商关系 - 公司披露了2025财年按收入排名的前20大客户、分销商、转售商或许可方的名单，且未收到任何这些顶级客户意图或已经取消、终止或重大不利修改关系的通知[197] - 公司披露了2025日历年按采购金额排名的前十大供应商或供应商的名单，且未收到任何这些顶级供应商意图或已经取消、终止或重大不利修改关系的通知[198] 不动产 - 公司披露了其或其子公司拥有的所有不动产的完整清单[199] - 公司披露了其目前租赁、分租、许可或使用的所有不动产的完整清单，以及相关的所有租赁协议[200] 业务运营与财务状况 - 自公司资产负债表日期以来，公司业务在重大方面按正常业务过程进行[89] - 除已披露项目外，公司不存在任何对整体有重大影响的未披露负债[91]