上市与监管备案 - 公司于2024年10月9日根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》重新向中国证监会提交备案，并于2025年3月13日获得新的批准[26] - 公司已向中国证监会提交备案材料，并于2023年7月24日获得批准，但该批准已超过有效期并失效[26] - 公司已获得中国证监会境外发行上市备案，最新批准日期为2025年3月13日[52] 审计与退市风险 - 公司审计师WWC, P.C.目前接受美国公众公司会计监督委员会的检查，该委员会能够对其进行检查[32] - 若美国公众公司会计监督委员会连续两年无法检查公司审计师，其证券可能被禁止交易或退市[35] - 若被认定为连续三年（2021年起算）使用未经美国公众公司会计监督委员会检查的审计报告，公司股票将被禁止在美国交易所交易[29] 数据安全与网络安全审查 - 公司业务属于服装供应链管理行业，不涉及收集用户数据，因此被网信办审查的可能性很小[25] - 根据《网络安全审查办法》，拥有超过100万用户个人信息的网络平台运营者赴国外上市须申报网络安全审查[25] - 数据安全法于2021年9月1日生效，规定了数据分类分级保护制度[39] - 公司及其中国子公司拥有的个人信息用户数远低于100万[40] - 网络安全审查新规的解读与实施存在重大不确定性[41] 业务与运营地域 - 公司所有业务均位于中国，所有客户均为中国人士[22] - 公司是一家控股公司，通过其中国子公司新品牌在中国开展业务[22] - 公司所有收入均产生于中国，截至2025年9月30日和2024年9月30日的财年皆是如此[47] - 公司是一家开曼群岛注册的控股公司，通过其中国子公司New Brand运营，总部位于香港[147][148] 外汇与股息支付风险 - 人民币汇率波动可能对公司业务、运营、财务状况及投资价值产生重大不利影响[56] - 公司支付股息的能力主要取决于其中国子公司的盈利和分红[44] - 公司可能难以完成将人民币利润兑换并汇出以支付股息所需的行政程序[46] 宏观经济风险 - 中国经济增长自2012年以来已放缓，且放缓可能持续[48] 法律与司法风险 - 中美之间缺乏相互承认和执行判决的条约，中国法院可能不会执行美国法院的判决[43] - 海外投资者可能难以在中国境内对公司或其管理层提起诉讼或送达法律文件[42] - 香港法律体系存在不确定性，包括新法颁布、现有法律变更或解释执行变化，可能限制法律保护[71] 税务风险 - 中国子公司New Brand的利润汇出至香港子公司Multi Ridge可能适用5%的预提所得税优惠税率，但需满足受益所有人等条件，存在不确定性[61] - 若公司被认定为中国税收居民企业，其全球收入将面临25%的企业所得税税率，且非居民企业股东的分红可能被征收10%的预提税[65][66] - 非居民企业间接转让中国应税资产（如境外控股公司股权），可能被中国税务机关重新定性并征收10%的企业所得税[69] - 公司面临被认定为“实际管理机构”在中国的风险，需满足日常运营管理、财务人事决策、主要资产账簿存放及过半投票董事或高管常居中国等全部条件[65] 外汇与资本管制 - 公司向中国子公司增资或提供股东贷款，需向商务部或其地方机构备案并向外汇管理局授权银行登记，过程可能延迟资金入境[63] - 根据外汇管理规定，外商投资企业（FIE）结汇所得人民币资金不得用于经营范围之外的支出或向非关联方提供委托贷款[64] 劳动与社会保障风险 - 若未依法足额缴纳社会保险，公司可能被责令补缴并按日加收0.05%至0.2%的滞纳金，逾期不改正可能面临1至3倍罚款[59] - 根据《劳动合同法》，公司在解雇员工或改变雇佣实践时可能面临限制和成本，存在劳动争议风险[58] 市场与竞争风险 - 公司需及时响应时尚趋势和消费者偏好变化，否则客户可能转向竞争对手[73] - 公司在中国服装供应链管理市场面临激烈竞争，市场庞大且分散[196] 客户集中度与信用风险 - 公司前五大客户收入占比极高，截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度分别占总收入的91%和86%[74] - 公司面临重大信用风险，且缺乏客户全面信用信息，若主要客户出现财务困难将影响营运资金[76] - 前五大客户收入占比在2025财年（截至9月30日）约为91%，在2024财年约为86%[184] 诉讼与应收账款 - 公司曾对前客户天津鑫发针织制品有限公司提起诉讼，追讨欠款人民币11,521,595.75元，并于2021年11月8日获得财产保全令[77] - 公司对前客户天津鑫发针织产品有限公司提起民事诉讼，索赔金额为人民币11,521,595.75元[207] - 法院执行过程中，从天津鑫发针织产品有限公司扣划了人民币216,867元存款[207] - 公司已将该客户列为失信被执行人，并对其法定代表人发出消费限制令[207] 财务状况与流动性风险 - 截至2025年9月30日，公司录得净流动负债人民币10,266,365元（约1,462,943美元）[81] - 截至2024年9月30日，公司录得总赤字人民币7,188,181元（约1,024,306美元）[81] - 公司现金水平相对于营运资金需求较低，且截至2024年9月30日止年度录得经营现金流出[79] - 公司在截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度均录得净亏损[80] 收入季节性 - 公司销售存在季节性波动，成品服装销售通常在8月至12月最高[84] - 公司销售具有季节性，8月至12月的服装销售收入在2024财年占总收入约82%，在2023财年占总收入约94%[195] 业务模式 - 公司业务模式为“轻资产”，几乎所有服装产品均由第三方合约制造商生产，原材料从供应商处采购[85] - 公司无生产设施或专有技术，资源灵活、可扩展且适应性强[182] - 公司是服装行业供应链管理服务提供商，主要产品为纱线产品和成衣[148][161] 成本与供应链风险 - 公司面临原材料（如羊绒、羊毛、丝绸、棉花）和劳动力成本上涨的压力，这可能挤压其利润率[87] - 前五大供应商占销售成本比例在2025财年约为70.17%，在2024财年约为66.8%[189] - 公司未与客户或供应商签订长期协议，认为此举符合市场惯例[184][189] 地缘政治与疫情风险 - 公司及中国子公司目前与任何俄罗斯或乌克兰实体无直接业务或合同关系，业务未受乌克兰战争导致的供应链中断重大影响，也未因此遭受财务影响[99] - 公司因疫情在2020年2月初及2022年4月和5月暂时关闭上海办公室，实施居家办公，对封锁期间的销售产生了不利影响[100] 内部控制缺陷 - 公司内部财务报告控制存在重大缺陷，涉及职责分离不足及缺乏独立董事和审计委员会，可能无法及时防止或发现重大错报[102] - 公司计划通过招聘合格员工、任命独立董事、设立审计委员会及加强公司治理等措施来整改内控缺陷，并预计在上市时完成整改[103] 公司治理与股东控制 - 公司董事会可能拒绝登记未缴足股款或公司对其有留置权的股份转让，或在特定手续不全时拒绝登记，并需在1个月内通知转让方和受让方[105] - 控股股东在本次发行前持有公司85.1%或以上股份，发行后将持有66.4%或以上股份，能控制公司管理和需股东批准的事项，其利益可能与其他股东冲突[114] - 公司控股股东目前实益拥有已发行股本的85.1%[137] 股价波动与市场风险 - 公司股价可能因运营业绩波动、增长预期变化、未能达到财务预期、分析师报告、管理层变动、诉讼、融资活动及市场条件等多种因素而大幅波动[107] - 公司现有股东大量出售普通股可能导致股价显著下跌，并影响公司通过增发股票融资的能力[113] 上市与退市合规 - 若未能满足纳斯达克持续上市要求，公司股票可能被退市，导致市场报价有限、流动性降低、被认定为“便士股票”、分析师覆盖减少及未来融资能力下降等后果[110][112] - 公司计划进行规模较小的公开发行，且内部人员将持有上市后证券的大部分，因此纳斯达克可能对其适用额外更严格的初始及持续上市标准[116] - 公司于2025年7月完成IPO并在纳斯达克上市，股票代码为“MJID”[142] - 公司于2025年9月更名为平安生物医药有限公司，并在纳斯达克以新代码“PASW”交易[142] 报告义务与公司身份 - 公司作为开曼群岛注册的“外国私人发行人”，年度报告（20-F表）可在财年结束后120天内提交，而美国国内加速申报公司需在75天内提交（10-K表）[124] - 作为“新兴成长公司”，其“新兴成长公司”身份将在以下最早时间终止：本次发行完成后的第五个财年结束日；或总年收入达到至少12.35亿美元（US$1.235 billion）的财年；或被认定为大型加速申报公司（即非关联方持有公司股票市值在6月30日前超过7亿美元（US$700 million））；或在过去3年发行超过10亿美元（US$1.0 billion）非可转换债务之日[129] - 作为新兴成长公司，可豁免遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于内部控制审计鉴证的要求[129] - 公司2025财年营收低于12.35亿美元，符合“新兴成长公司”资格[144] - 公司作为“新兴成长公司”的资格将保持至：年营收达到或超过12.35亿美元，或IPO完成（2025年7月22日）五周年后，或三年内发行超过10亿美元非可转换债券，或非关联方持有普通股市值超过7亿美元[145] 被动外国投资公司（PFIC）状态 - 若被归类为“被动外国投资公司”（PFIC），需满足以下任一条件：至少75%的总收入为被动收入，或至少50%的资产价值（按季度平均值计算）产生被动收入[132] - 公司预计不会在当前及未来纳税年度被归类为PFIC[133] 发行与募资用途 - 公司重组时，向控股股东实益拥有的Action Holdings Limited发行了10,351,125股股票[140] - 公司重组时，分别向无关联人士Lok Yi Lui Jeanne和Kim Sun Chan发行了561,375股和337,500股股票[140] - 公司预计将本次发行净收益用于加强供应链及其他一般公司用途[131] 上市后成本增加 - 上市后，公司法律、会计及其他合规成本将显著增加[127] 产品与业务详情 - 公司主要纱线产品为纯羊绒及羊绒混纺纱线，其次是美利奴羊毛、棉和花式纱线[164] - 在截至2024年9月30日和2023年9月30日的财年中，公司未发现任何与产品缺陷相关的重大索赔或重大产品退货[191] - 公司拥有1项中国商标，但未拥有任何专利、版权、域名或许可协议[198] 管理层经验 - 公司管理层在服装行业平均拥有超过十年经验，董事长拥有超过28年经验，首席执行官拥有超过15年经验[155] 未来计划与战略 - 公司计划将客户群从中国拓展至美国、欧洲等其他关键市场[156] - 公司计划通过框架协议和预付款押金等方式稳定原材料价格并管理成本[158] 销售与信用政策 - 公司通常要求客户支付总价30%至50%的定金[180] - 对于纱线产品，公司可提供60至90天的信用期；对于成品服装，信用期为40至90天[180] - 所有收入均在中国境内以人民币计价产生[179] - 公司采用成本加成定价策略，定价因素包括原材料性质、设计复杂度、第三方报价、订单量、时间要求、市场同类产品零售价及行业利润率[179] 办公与租赁 - 公司香港主要行政办公室面积约为2833平方英尺，租约将于2026年12月31日到期[200] - 公司位于中国中山的仓库面积约为6458.4平方英尺，租约已于2024年11月30日到期[201] 员工 - 截至2025年9月30日，公司共有7名全职员工，均在中国[203] 许可证与监管 - 公司业务运营所需的所有重要许可证、许可和批准在2024年9月30日均有效[202] - 公司通过中国子公司开展主要业务，受中国外商投资法规监管[210]